Società

Massime
Massime della Commissione

I. Assemblee in videoconferenza [16 gennaio 2001]

II. Aggiornamento temporale della situazione patrimoniale nella riduzione del capitale sociale per perdite (artt. 2446 e 2447 c.c.) [16 gennaio 2001]

III. Rinuncia alla relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio in caso di fusione e scissione (art. 2501-quinquies c.c.) [6 febbraio 2001]

IV. Questioni in tema di conversione del capitale sociale in euro (art. 17 d.lgs. 213/1998) [13 marzo 2001]

V. Aggiornamento temporale della perizia di stima dei conferimenti in natura (art. 2343 c.c.) [10 aprile 2001]

VI. Specificità dell'oggetto sociale (art. 2328 c.c.) [8 maggio 2001]

VII. Durata degli esercizi sociali e modifica della data di chiusura degli esercizi (art. 2364, comma 2, c.c.) [8 maggio 2001]

VIII. Redazione non contestuale del verbale assembleare (art. 2375 c.c.) [3 luglio 2001]

IX. Attività finanziarie riservate e requisiti previsti dalla legge (artt. 14 ss. e 106 ss. T.U.B.; artt. 18 ss., 33 ss. e 43 ss. T.U.F.) [3 luglio 2001]

X. Trasformazione di consorzio in società consortile e di società consortile in consorzio (art. 2615-ter c.c.) [24 luglio 2001]

XI. Derogabilità dei termini per le deliberazioni di fusione e scissione. Computo dei termini per la situazione patrimoniale di fusione e per il bilancio d'esercizio (artt. 2501-bis e 2501-sexies c.c.; art. 2501-ter c.c.) [24 luglio 2001]

XII. Modalità di soddisfazione del concambio nella fusione e nella scissione (artt. 2501-bis e 2504-octies c.c.) [20 novembre 2001]

XIII.Derogabilità del termine di pubblicazione dell'avviso di conversione anticipata di obbligazioni convertibili (artt. 2420-bis, comma 5, e 2503-bis, comma 2, c.c.) [20 novembre 2001]

XIV. Derogabilità delle prescrizioni stabilite per gli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione (art. 2441, comma 6, c.c.) [20 novembre 2001]

XV. Delega agli amministratori della facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione (art. 2443 c.c.) [20 novembre 2001]

XVI. Particolari configurazioni della scissione (art. 2504-septies c.c.) [8 ottobre 2002]

XVII. Deliberazioni di fusione e di scissione subordinate all'esistenza di determinati presupposti (artt. 2502 e 2504-novies, ult. comma, c.c.) [29 ottobre 2002]

1. Ambito di applicazione del divieto di iscrizione nel registro delle imprese di società non conformi alla nuova disciplina (art. 223-bis, comma 6, disp. att. c.c.) [9 dicembre 2003]

2. Limiti all’obbligo di adeguamento dell’atto costitutivo e dello statuto (art. 223-bis, comma 1, disp. att. c.c.) [9 dicembre 2003]
3. Adeguamento della clausola compromissoria (art. 34 d.lgs. 5/2003) [21 gennaio 2004]

4. Entrata in vigore delle norme sul controllo contabile (artt. 2409-bis ss. c.c.) [9 dicembre 2003]

5. Adeguamenti statutari e disciplina transitoria (art. 223-bis disp. att. c.c.) [10 marzo 2004]

6. Il capitale minimo di s.p.a. nel regime transitorio (art. 2327 c.c. e art. 223-ter disp. att. c.c.) [26 febbraio 2004]

7. Sottoscrizione e versamento dell’aumento di capitale prima dell’iscrizione della delibera nel registro delle imprese (artt. 2436 e 2439 c.c.) [10 marzo 2004]

8. Delega agli amministratori dell’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione (art. 2443 c.c.) [23 marzo 2004]

9. Conferimenti d’opera nella s.r.l. (artt. 2464 e 2465 c.c.) [18 marzo 2004]

10. Legittimazione dell’acquirente di partecipazioni in s.r.l. (art. 2470 c.c.) [4 marzo 2004]

11. Modalità di convocazione dell’assemblea nelle s.p.a. (artt. 2366 e 2479-bis, comma 5, c.c.) [18 marzo 2004]

12. Assemblea totalitaria (artt. 2366, comma 4, e 2479-bis, comma 5, c.c.) [18 marzo 2004]

13. Clausola statutaria illecita, introdotta con delibera non più impugnabile, e successive decisioni conformi a tale clausola (artt. 2379 e 2479-ter c.c.) [18 marzo 2004]

14. Uso di mezzi telematici e del voto per corrispondenza nelle assemblee di s.r.l. (art. 2479 c.c.) [10 marzo 2004]

15. Clausola statutaria in tema di termini per l’approvazione del bilancio (artt. 2364 e 2478-bis c.c.) [9 dicembre 2003]

16. Particolari ipotesi di modifica della data di chiusura dell’esercizio sociale [26 febbraio 2004]

17. Varianti organizzative e modifiche dei sistemi di governo societario (artt. 2380 e 2475 c.c.) [18 marzo 2004]

18. Attribuzione statutaria del controllo contabile (artt. 2409-bis, ult. comma, e 2477, ult. comma, c.c.) [18 marzo 2004]

19. Efficacia dell’iscrizione nel registro delle imprese delle modificazioni statutarie (art. 2436 c.c.) [10 marzo 2004]

20. Questioni in tema di trasformazioni eterogenee (artt. 2500-ter, 2500-septies e 2500-octies c.c.) [18 marzo 2004]

21. Ipotesi di quorum rafforzati nelle deliberazioni di fusione o scissione (artt. 2502 e 2506-ter c.c.) [22 marzo 2004]

22. Presupposti della procedura semplificata della fusione: profilo temporale e ipotesi ulteriori (art. 2505 c.c.) [18 marzo 2004]

23. Non necessità della relazione degli esperti nella scissione (art. 2506-ter, comma 3, c.c.) [18 marzo 2004]

24. Competenza degli amministratori a deliberare la fusione quando il possesso dell’incorporata intervenga durante il procedimento (artt. 2505, comma 2, e 2505-bis, comma 2, c.c.) [22 marzo 2004]

25. Esonero dall’obbligo di far redigere la relazione degli esperti nella scissione (artt. 2501-sexies e 2506-ter, comma 3, c.c.) [22 marzo 2004]

26. Esonero dall’obbligo di far redigere la relazione degli esperti nella fusione (art. 2501-sexies c.c.) [22 marzo 2004]

27. Presupposti dell’obbligo della relazione di stima nella fusione e nella scissione (artt. 2343, 2465 e 2501-sexies, ult. comma, c.c.) [22 marzo 2004]

28. Scelta di un esperto comune nella fusione (art. 2501-sexies c.c.) [22 marzo 2004]

29. Rinunzia al termine tra l’iscrizione del progetto di scissione e la decisione sulla scissione (artt. 2501-ter, ult. comma, e 2506-bis, ult. comma, c.c.) [22 marzo 2004]

30. Scissione non proporzionale con facoltà di scelta di assegnazione proporzionale (art. 2506 c.c.) [22 marzo 2004]

31. Introduzione o rimozione di limitazioni alla circolazione di partecipazioni di s.r.l. (artt. 2469 e 2473 c.c.) [19 novembre 2004]

32. Condizioni di efficacia delle clausole di mero gradimento nella s.p.a. (art. 2355-bis c.c.) [19 novembre 2004]

33. Clausole di divieto o di mero gradimento in tema di costituzione di usufrutto o pegno su partecipazioni di s.r.l. (art. 2469 c.c.) [19 novembre 2004]

34. Clausole di divieto o di mero gradimento in tema di costituzione di usufrutto o pegno su azioni di s.p.a. (art. 2355-bis c.c.) [19 novembre 2004]

35. Riduzione “effettiva” del capitale sociale nella s.r.l. (art. 2482 c.c.) [19 novembre 2004]

36. Aumento del capitale sociale e azioni senza valore nominale (artt. 2346 e 2439 c.c.) [19 novembre 2004]

37. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale (artt. 2357 ss. e 2445 c.c.) [19 novembre 2004]

38. Azzeramento e ricostituzione del capitale sociale in mancanza di contestuale esecuzione dell’aumento (artt. 2447 e 2482 c.c.) [19 novembre 2004]

39. Diritti particolari dei soci nella s.r.l. (art. 2468, comma 3, c.c.) [19 novembre 2004]

40. Postergazione nelle perdite nella s.r.l. (art. 2482-quater c.c.) [19 novembre 2004]

41. Modificazioni parziali di statuto contenente clausole in contrasto con norme imperative (art. 223-bis disp. att. c.c.) [19 novembre 2004]

42. Deroga dei quorum legali per le decisioni dei soci di s.r.l. (artt. 2479 e 2479-bis c.c.) [19 novembre 2004]

43. Quorum deliberativo dell’assemblea straordinaria di s.p.a. in seconda convocazione (art. 2369, comma 3, c.c.) [19 novembre 2004]

44. Quorum deliberativo rafforzato dell’assemblea straordinaria di s.p.a. in seconda convocazione (art. 2369, comma 5, c.c) [19 novembre 2004]

45. Tempi e regole per la formazione del verbale di assemblea (art. 2375 c.c.) [19 novembre 2004]

46. Tempi e regole per la formazione del verbale notarile di organi collegiali diversi dall’assemblea (art. 2375 c.c.) [19 novembre 2004]

47. Attribuzione agli amministratori della competenza a deliberare modifica-zioni statutarie (art. 2365, comma 2, c.c.) [19 novembre 2004]

48. Consiglio di amministrazione “totalitario” (art. 2381 c.c.) [19 novembre 2004]

49. Consiglio di amministrazione composto da due membri (art. 2380-bis c.c.) [19 novembre 2004]

50. Delega ad uno o più amministratori per la costituzione di patrimoni destinati a uno specifico affare (artt. 2381e 2447-bis, comma 1, lett. a, c.c.) [19 novembre 2004]

51. Predeterminazione del valore delle azioni in caso di deliberazioni che attribuiscono diritto di recesso (art. 2437-ter c.c.) [19 novembre 2004]

52. Combinazione dei procedimenti di fusione e di trasformazione eterogenea (artt. 2500-septies ss. c.c.) [19 novembre 2004]

53. Consenso alla trasformazione da parte di chi subisce un aggravamento della propria responsabilità (artt. 2500-sexies e 2500-septies c.c.) [19 no-vembre 2004]

54. Derogabilità del quorum richiesto per la trasformazione eterogenea da società di capitali (art. 2500-septies c.c.) [19 novembre 2004]

55. Trasformazione, fusione e scissione di società di persone con decisione a maggioranza (artt. 2500-ter e 2502 c.c.) [19 novembre 2004]

56. Decorrenza degli effetti della fusione in caso di incorporazione di più società (art. 2504-bis c.c.) [19 novembre 2004]

57. Deposito delle somme in caso di fusione o scissione anticipata (art. 2503 c.c.) [19 novembre 2004]

58. Incorporazione di società possedute almeno al novanta per cento (art. 2505-bis c.c.) [19 novembre 2004]

59. Scissione a favore di beneficiaria che possiede almeno il novanta per cento del capitale della scissa (artt. 2506-ter e 2505-bis c.c.) [19 novembre 2004]

60. Attestazioni dell’esperto in caso di fusione con indebitamento e di fusione anticipata (artt. 2501-bis, comma 4, e 2503, comma 1, c.c.) [19 novembre 2004]

61. Emissione di obbligazioni convertibili con disaggio (art. 2420-bis c.c.) [15 novembre 2005]

62. Computo del termine per l’opposizione alla fusione o alla scissione e sospensione feriale dei termini (art. 2503 c.c.) [21 giugno 2005]

63. Rappresentanza dei soci nelle assemblee di s.r.l. (art. 2479-bis, comma 2, c.c.) [22 novembre 2005]

64. Effetti della fusione sui diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote delle società partecipanti alla fusione (art. 2504-bis c.c.) [22 novembre 2005]

65. Fusione per incorporazione comportante l’estinzione dei diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote della società incorporata (art. 2504-bis c.c.) [22 novembre 2005]

66. Effetti della scissione sui diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote della società scissa (art. 2506-quater c.c) [22 novembre 2005]

67. Rinunzia ai termini per la deliberazione di fusione, in caso di azioni o quote gravate da diritti di pegno o di usufrutto (artt. 2501-ter, comma 4, e 2501-septies, comma 1, c.c.) [22 novembre 2005]

68. Copertura delle perdite e rilevanza degli “utili di periodo” (artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter c.c.) [22 novembre 2005]

69. Delega del potere di modificare le deliberazioni dell’assemblea ai fini dell’iscrizione nel registro delle imprese (art. 2436 c.c.) [22 novembre 2005]

70. Presupposti dell’attuazione dell’aumento del capitale sociale (artt. 2438, comma 1, e 2481, comma 2, c.c.) [22 novembre 2005]

71. Mancata emissione dei certificati azionari (art. 2346, comma 1, c.c.) [22 novembre 2005]

72. Imputazione del disavanzo “da concambio” nella fusione e nella scissione (art. 2504-bis, comma 4, c.c.) [15 novembre 2005]

73. Azioni con diritto di voto “determinante” (artt. 2348, 2351 c.c.; art. 2468, comma 3, c.c.) [22 novembre 2005]

74. Cause convenzionali di recesso (artt. 2437 e 2473 c.c.) [22 novembre 2005]

75. Aumento delegato del capitale sociale nella s.r.l. (art. 2481, comma 1, c.c.) [22 novembre 2005]

76. Versamento dei venticinque centesimi dei conferimenti in denaro (artt. 2342, 2439, 2464 e 2481-bis c.c.) [22 novembre 2005]

77. Conferimenti in natura e successiva trasformazione da s.r.l. in s.p.a. (artt. 2343, 2465 e 2500-ter c.c.) [15 novembre 2005]

78. Limite all’emissione di obbligazioni e ultimo bilancio approvato (art. 2412 c.c.) [22 novembre 2005]

79. Derogabilità dei quorum di cui all’art. 2479, commi 1 e 4, c.c. [22 novembre 2005]

80. Legittimazione all’intervento in assemblea di s.p.a in assenza dell’obbligo di preventivo deposito delle azioni (art. 2370 c.c.) [22 novembre 2005]

81. Rinuncia alla relazione degli amministratori nella trasformazione di società di capitali (artt. 2500-sexies e 2500-septies c.c.) [22 novembre 2005]

82. Attribuzione statutaria della competenza per la convocazione dell’assemblea (artt. 2366 e 2479-bis c.c.) [22 novembre 2005]

83. Clausole statutarie per l’individuazione del presidente dell’assemblea (artt. 2371 e 2479-bis c.c.) [22 novembre 2005]

84. Controllo di legittimità di deliberazioni di società estere che assumono la nazionalità italiana (art. 2436 c.c.; art. 106 l. not.) [22 novembre 2005]

85. Limiti di efficacia della clausola di prelazione c.d. “impropria” negli statuti di s.p.a. (art. 2355-bis c.c.) [15 novembre 2005]

86. Clausola di prelazione c.d. “impropria” negli atti costitutivi di s.r.l. (art. 2469 c.c.) [15 novembre 2005]

87. Deposito presso la sede sociale dei documenti richiesti ai fini della deliberazione di fusione o scissione (art. 2501-septies c.c.) [22 novembre 2005]

88. Clausole statutarie disciplinanti il diritto e l’obbligo di “covendita” delle partecipazioni (artt. 2355-bis e 2469 c.c.) [22 novembre 2005]

89. Attribuzione agli amministratori della competenza a deliberare l’adegua-mento dello statuto di s.p.a. a disposizioni normative (art. 2365, comma 2, c.c.) [22 novembre 2005]

90. Aumento di capitale con esclusione dell’opzione nei limiti del dieci per cento nelle società quotate: quorum assembleari e modifica statutaria -(art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c.) [22 novembre 2005]

91. Clausola statutaria di rinvio a disposizioni di legge successivamente modificate [18 maggio 2007]

92. Deroga al divieto statutario di trasferimento delle partecipazioni (artt. 2355-bis e 2469 c.c.) [18 maggio 2007]

93. Riduzione “effettiva” del capitale durante la fase di liquidazione (artt. 2445, 2482, 2488 e 2491 c.c.) [18 maggio 2007]

94. Rinvio dell’assemblea (art. 2374 c.c.) [18 maggio 2007]

95. Clausole limitative della circolazione di partecipazioni sociali applicabili solo a determinate categorie di azioni o a singoli soci (artt. 2348, 2355-bis, 2468 e 2469 c.c.) [18 maggio 2007]

96. Efficacia delle sottoscrizioni di aumenti di capitale, prima del termine finale di sottoscrizione (artt. 2439, 2444, 2481-bis c.c.) [18 maggio 2007]

97. Situazioni patrimoniali e bilanci in caso di fusione e scissione di società di persone (artt. 2501-quater, 2501-septies, 2502-bis c.c.) [18 maggio 2007]

98. Incorporazione di società posseduta al novanta per cento dalla controllante totalitaria dell’incorporante (art. 2505-bis c.c.) [18 maggio 2007]

99. Azioni riscattabili e introduzione della clausola di riscatto (art. 2437-sexies c.c.) [18 maggio 2007]

100. Amministratore persona giuridica di società di capitali (artt. 2380-bis e 2475 c.c.) [18 maggio 2007]

101. Determinazione del prezzo di emissione delle azioni negli aumenti di capitale sociale a pagamento (artt. 2441 e 2443 c.c.) [25 novembre 2008]

102. Utilizzo di riserve “da capitale” nelle operazioni straordinarie (artt. 2442 e 2446 c.c.) [25 novembre 2008]

103. Scissione “doppia” a favore di una medesima società beneficiaria (art. 2506 c.c.) [25 novembre 2008]

104. Il “valore equo ricavato da un bilancio approvato” ai fini della valutazione di conferimenti in natura in s.p.a. (art. 2343-ter, comma 2, lett. a), c.c.) [27 gennaio 2009]

105. Il “valore equo risultante da una valutazione precedente” ai fini della valutazione di conferimenti in natura in s.p.a. (art. 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c.) [27 gennaio 2009]

106. Requisiti del verbale della deliberazione di aumento di capitale in caso di adozione del regime alternativo della valutazione dei conferimenti (artt. 2343-ter, 2343-quater e 2440 c.c.) [27 gennaio 2009]

107. L’applicazione del regime alternativo della valutazione dei conferimenti in natura, in caso di aumento di capitale delegato agli amministratori (art. 2440-bis c.c.) [27 gennaio 2009]

108. Fusione transfrontaliera: rapporti tra certificati e atto di fusione (artt. 11, 12, 13 d. lgs. 108/2008, 2504 c.c.) [27 gennaio 2009]

109. Pubblicazione dell’avviso di fusione transfrontaliera sulla G.U. (art. 7 d. lgs. 108/2008) [27 gennaio 2009]

110. Fusione transfrontaliera in presenza di azioni di speciali categorie
(artt. 2376 c.c., 6 d. lgs. 108/2008) [27 gennaio 2009]

111. Fusione transfrontaliera con indebitamento (artt. 4, comma 3, d. lgs. 108/2008, 2501-bis c.c.) [27 gennaio 2009]

112. Fusione di società italiane con società straniere soggette ad ordinamento che non ha attuato la decima direttiva (direttiva 2005/56/CE, artt. 2, 3 d. lgs. 108/2008, art. 25 legge 218/1995) [27 gennaio 2009]

113. Fusione transfrontaliera: relazione dell’organo gestorio (art. 8 d. lgs. 108/2008, art. 2501-quinquies c.c.) [27 gennaio 2009]

114. Fusione transfrontaliera semplificata e organo deliberante (artt. 18, comma 2, d. lgs. 108/2008, 2505, commi 2, 3, c.c. e 2505-bis, commi 2, 3, c.c.) [27 gennaio 2009]

115. Clausole statutarie sul libro dei soci nella s.r.l. dopo il d.l. 29 novembre 2008 n. 185 (artt. 2470, 2478 e 2479-bis c.c.) [10 marzo 2009].

116. Durata del primo esercizio sociale [8 giugno 2010]

117. Data di riferimento della perizia di stima nei conferimenti in natura secondo il regime ordinario nella s.p.a. e nella s.r.l.  (artt. 2343 e 2465  c.c.) [5 aprile 2011]

118. La relazione del soggetto incaricato della revisione legale nella fusione a seguito di acquisizione con indebitamento. (art. 2501-bis, comma 5, c.c.) [5 aprile 2011]

119. Decorrenza del termine di due anni di “sospensione” del diritto di recesso, in caso di gradimento mero o di intrasferibilità delle partecipazioni di s.r.l. (art. 2469, comma 2, c.c.) [5 aprile 2011]

120. Il “fair value iscritto nel bilancio dell’esercizio precedente” ai fini della valutazione di conferimenti in natura in s.p.a.(art. 2343-ter, comma 2, lett. a), c.c.) [5 aprile 2011]

121. L’applicazione del regime alternativo della valutazione dei conferimenti in natura, in caso di aumento di capitale delegato agli amministratori (art. 2443 c.c.) [5 aprile 2011]

122. Aumento di capitale in presenza di perdite (artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter c.c.) [18 ottobre 2011]

123. Sindaco unico e collegio sindacale (artt. 2397, comma 3, e 2477 c.c.) [6 dicembre 2011]

124. Organo di controllo e revisione legale dei conti nella s.r.l. (art. 2477 c.c. modificato dal d.l. 5/2012) [3 aprile 2012]

125. Aumento di capitale e compensazione di crediti (artt. 2342, 2343, 2343-ter e 2465 c.c.) [5 marzo 2013]

126. Ripartizione non proporzionale del corrispettivo di vendita o di riscatto di partecipazioni sociali (artt. 2348 e 2468 c.c.) [5 marzo 2013]

127. Limiti di ammissibilità di clausole convenzionali nella s.r.l. semplificata (art. 2463-bis c.c.) [5 marzo 2013]

128. Requisiti soggettivi e partecipazioni in s.r.l. semplificata (art. 2463-bis c.c.) [5 marzo 2013]

129. Requisiti soggettivi e partecipazioni in s.r.l. a capitale ridotto (art. 44 d.l. 83/2012) [5 marzo 2013]

130. Ambito di applicazione dell’obbligo di integrale versamento dei conferimenti in denaro e del divieto di conferimenti diversi dal denaro, nella s.r.l. semplificata e nella s.r.l. a capitale ridotto (art. 2463-bis c.c. e art. 44 d.l. 83/2012) [5 marzo 2013]

131. La disciplina del capitale sociale in caso di perdite, nella s.r.l. semplificata e nella s.r.l. a capitale ridotto (art. 2463-bis c.c. e art. 44 d.l. 83/2012) [5 marzo 2013]

132. Modificazioni statutarie e “trasformazione” di s.r.l. semplificata e s.r.l. a capitale ridotto (art. 2463-bis e art. 44 d.l. 83/2012) [5 marzo 2013]

133. Rilevanza delle astensioni e derogabilità dei quorum assembleari nelle s.p.a. (artt. 2368, 2369, c.c.) [17 settembre 2013]

134. Rilevanza delle astensioni e derogabilità dei quorum assembleari nelle s.r.l. (art. 2479 bis c.c.) [17 settembre 2013]

135. Rilevanza delle astensioni e derogabilità del quorum consiliare nelle s.p.a. e nelle s.r.l. (artt. 2388 – 2475 c.c.) [17 settembre 2013]

136. Azioni a voto contingentato o scaglionato (arti. 2351 c.c.) [13 maggio 2014]

137. Rinuncia alla situazione patrimoniale nelle fusioni di società neo-costituite, nelle fusioni con indebitamento e nelle fusioni transfrontaliere (artt. 2501-quater, comma 3, 2501-quinquies, comma 3 e 2501-bis c.c.; art. 4, comma 1, d.lgs. 108/2008) [13 maggio 2014]

138. Voto non proporzionale nelle s.r.l. (art. 2479, comma 5, c.c.) [13 maggio 2014]

139. Obbligazioni che danno diritto di acquisire ovvero sottoscrivere azioni (art. 2412, comma 5, c.c.) [28 ottobre 2014]

140. Fusione e scissione transforntaliera con incorporante o beneficiaria extra UE, la cui legge non prevede l’atto di fusione o di scissione (art. 2504 c.c.; artt. 2, 4 e 12 d.lgs. 108/2008; art. 25, comma 3. l. 218/1995) [28 ottobre 2014]

141. Assemblea totalitaria in luogo diverso rispetto a quello previsto dalla legge o dallo statuto (artt. 2363, 2366, 2479-bis c.c.) [28 ottobre 2014]

142. Categorie di azioni e diritto di nomina di amministratori e sindaci (artt. 2348 comma 2, 2351 commi 2, 4 e 5 c.c.) [19 maggio 2015]

143. Il minimo legale del capitale sociale delle s.r.l. (artt. 2463, 2482 e 2482-ter c.c.) [19 maggio 2015]

144. Azioni a voto “diverso” e quorum assembleari (artt. 2351, 2357-ter, comma 2, 2368, 2369 c.c., 120, 127-quinquies, 127-sexies t.u.f.) [19 maggio 2015]

145. Riserva negativa azioni proprie: indisponibilità delle riserve disponibili “utilizzate” per l’acquisto (artt. 2357-ter, 2424 e 2424-bis c.c.) [17 maggio 2016]

146. Riserva negativa azioni proprie: effetti in caso di annullamento delle azioni proprie  (artt. 2357-ter, 2424 e 2424-bis c.c.) [17 maggio 2016]

147. Riserva negativa azioni proprie: effetti in caso di riduzione del capitale sociale per perdite  (artt. 2357-ter, 2424 e 2424-bis c.c.) [17 maggio 2016]

148. Versamento dei conferimenti in denaro in sede di costituzione di s.r.l. (art. 2464, comma 4, c.c.) [17 maggio 2016]

149. Requisiti e cause di ineleggibilità e decadenza degli amministratori di s.r.l.  (artt. 2475, 2382 e 2387 c.c.)[17 maggio 2016]

150. Riserva esclusiva di competenze gestorie a favore degli amministratori di s.r.l.  (artt. 2380-bis, 2463, comma 2, n. 7, 2475 e 2479 c.c.) [17 maggio 2016]

151. Recesso in presenza di una clausola di mero gradimento nelle s.r.l.  (art. 2469, comma 2, c.c) [17 maggio 2016]

152 – Divieto temporaneo di trasferimento delle partecipazioni di s.r.l. (art. 2469, comma 2, c.c.)[17 maggio 2016]

153 – 17 maggio 2016  Riscattabilità delle quote della s.r.l.  (artt. 2469 e 2473-bis c.c.)

154 – Diritto di opzione più che proporzionale nelle s.r.l.  (artt. 2481-bis e 2468, comma 3, c.c.)[17 maggio 2016]

155 – Diritto all’aumento gratuito più che proporzionale nelle s.r.l.  (artt. 2481-ter e 2468, comma 3, c.c.)[17 maggio 2016]

156 – Contenuto della clausola che consente alla maggioranza  di escludere o limitare il diritto di opzione nelle s.r.l.  (artt. 2481-bis c.c.)[17 maggio 2016]

157 – Circolazione del diritto di opzione  e disciplina della prelazione sull’inoptato nelle s.r.l.  (artt. 2357-ter, 2424 e 2424-bis c.c.)[17 maggio 2016]

158 -Introduzione della clausola che consente alla maggioranza  di escludere o limitare il diritto di opzione nelle s.r.l.  (artt. 2481-bis, comma 1, e 2479-bis, comma 3, c.c.)[17 maggio 2016]

159 -Deliberazione di aumento gratuito non proporzionale nella s.r.l.  (art. 2481-ter c.c.)[17 maggio 2016]

160 -11 aprile 2017 Approvazione delle assemblee speciali ai sensi dell’art. 2376 c.c. manifestata in sede di assemblea generale (art. 2376, comma 1, c.c.)[11 aprile 2017]

161 – 11 aprile 2017  Competenze, disciplina e verbalizzazione  delle assemblee speciali ai sensi dell’art. 2376 c.c.  (art. 2376, commi 1 e 2, c.c.)[11 aprile 2017]

162 – Contenuto del rinvio alla disciplina delle assemblee straordinarie  ai fini della disciplina delle assemblee speciali   (art. 2376, comma 2, c.c.)[11 aprile 2017]

163. Competenza all’emissione degli strumenti finanziari partecipativi (art. 2346, comma 6, c.c.)[7 novembre 2017]

164. Diritti patrimoniali degli strumenti finanziari partecipativi (art. 2346, comma 6, c.c.)[7 novembre 2017]

165. Apporti dei sottoscrittori di strumenti finanziari partecipativi (artt. 2346, comma 6, e 2349, comma 2, c.c.)[7 novembre 2017]

166. Strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni (artt. 2346, comma 6, c.c.)[7 novembre 2017]

167. Diritto di voto degli strumenti finanziari (art. 2346, comma 6, e 2351, comma 5, c.c.)[7 novembre 2017]

168. Diritto di nomina di amministratori e sindaci da parte degli strumenti finanziari partecipativi (art. 2346, comma 6, e 2351, comma 5, c.c.)[7 novembre 2017]

169. Emissione di azioni e conversione in azioni, senza aumento del capitale sociale (artt.2438, 2439, 2440, 2441 e 2420-bis, comma 2, c.c.) [7 novembre 2017]

170. Aumento del capitale sociale con “earn out” e “bonus shares” (artt. 2346, 2440, 2343 e 2343-ter c.c.)[7 novembre 2017]

171 Nozione di categorie di quote di s.r.l. PMI  (art. 26, comma 2, d.l. 179/2012; art. 2468 c.c.)[27 novembre 2018]

172 Modalità e condizioni di emissione di categorie di quote di s.r.l. PMI  (art. 26, comma 2, d.l. 179/2012)[27 novembre 2018]

173 Contenuto dei diritti diversi delle categorie di quote di s.r.l. PMI  (art. 26, commi 2 e 3, d.l. 179/2012)[27 novembre 2018]

174 Categorie di quote a voto ridotto o maggiorato nelle s.r.l. PMI    (art. 26, comma 3, d.l. 179/2012)[27 novembre 2018]

175 Categorie di quote con diritto di opzione limitato o escluso nelle s.r.l. PMI  (art. 26, comma 2, d.l. 179/2012; artt. 2481-bis, 2481-ter, 2473 c.c.)[27 novembre 2018]

176 Categorie di quote con limitazione dei diritti di controllo nelle s.r.l. PMI (art. 26, comma 2, d.l. 179/2012; art. 2476, comma 2, c.c.)[27 novembre 2018]

177 Assemblee speciali dei titolari di categorie di quote di s.r.l. PMI  (art. 26, comma 2, d.l. 179/2012; art. 2376 c.c.)[27 novembre 2018]

178 Emissione e sottoscrizione di quote proprie da parte di s.r.l. PMI  (art. 26, comma 6, d.l. 179/2012; art. 2474 c.c.)[27 novembre 2018]

179 Acquisto di quote proprie da parte di s.r.l. PMI  (art. 26, comma 6, d.l. 179/2012; art. 2474 c.c.)[27 novembre 2018]

180 Esenzione dalla situazione patrimoniale aggiornata in caso di fusioni e scissioni riconducibili all’art. 2505 c.c.(artt. 2501-quater, 2505, 2505-bis e 2506-ter c.c.; artt. 110, 113, 114, 115, 143 e 156 Dir. UE 2017/1132)[9 luglio 2019]

(artt. 2501-quater, 2505, 2505-bis e 2506-ter c.c.; artt. 110, 113, 114, 115, 143 e 156
Dir. UE 2017/1132)

181 Clausola «anti-stallo» di riscatto o di acquisto forzato di partecipazioni sociali (c.d. clausola della «roulette russa» o clausola del «cowboy») (artt. 2437-sexies, 2473-bis c.c.) [9 luglio 2019]

182 Obbligo di menzione della perizia di stima in caso della scissione realizzata “mediante aumento di capitale con conferimento di beni in natura o di crediti” (artt. 2506-ter, comma 2, 2343 c.c.) [17 settembre 2019]

183 Limiti dei poteri di gestione dei soci non amministratori nelle s.r.l. (art. 2475, comma 1, c.c.) [17 settembre 2019]

184 Attribuzione di diritti diversi al ricorrere di condizioni «soggettive» dei soci (artt. 2348, 2351 e 2468 c.c.; artt. 127-quater e 127-quinquies, TUF) [7 gennaio 2020]

185 Clausole statutarie di «change of control» che disciplinano gli effetti del trasferimento delle partecipazioni delle società-socie (artt. 2355-bis e 2469 c.c.) [7 gennaio 2020]

186 Clausole statutarie anti-diluizione (artt. 2346, comma 4, e 2468, comma 2, c.c.) [7 gennaio 2020]

187. Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione (artt. 2366, comma 4, 2370, comma 4, 2388, comma 1, 2404, comma 1 e 2479-bis, c.c.; art. 106, comma 2, d.l. 18/20) [11 marzo 2020]

188. Intervento in assemblea esclusivamente mediante il rappresentante designato e utilizzo di mezzi di telecomunicazione (art. 106, commi 2 e 4, d.l. 18/2020) [24 marzo 2020]

189. Clausole che pongono un “tetto massimo” al diritto agli utili (artt. 2247, 2265, 2350 e 2433 c.c.) [16 giugno 2020]

190. Azioni e. quote “auto-estinguibili” [16 giugno 2020]

191. Sospensione della disciplina in tema di riduzione obbligatoria del capitale a copertura di perdite, nel periodo di emergenza Covid-19 (art.2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter c.c.;art.6 d.l. 23/2020) [16 giugno 2020]

192. Limiti della retrodatazione degli effetti contabili della fusione e della scissione (artt.2504-bis, 2506-quater c.c.)[17 novembre 2020]

193. La determinazione dell’ora di efficacia della fusione e della scissione (artt. 2504-bis, 2506 – quarter c.c.)[17 novembre 2020]

194. Clausola statuaria che limita la circolazione delle azioni o delle quote, subordinandone l’efficacia all’adesione dell’acquirente a un patto parasociale (art.2355-bis, 2341-bis; 2469 c.c.)[17 novembre 2020]

195. Voto “determinante” e deliberazioni unanimi nel consiglio di amministrazione (artt.2388 e 2475 c.c.)[17 novembre 2020]

196.[Sospensione della disciplina in tema di riduzione obbligatoria del capitale a copertura di perdite, nel periodo dell’emergenza Covid-19](artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter c.c.; art. 6 d.l. 23/2020)(Massima sostitutiva della massima n. 191)[23 febbraio 2021]

Nel presente indice le massime sono suddivise, pur mantenendo il medesimo numero attribuito nell'indice cronologico, nelle seguenti sezioni tematiche:

(1) Atto costitutivo

(1.1) Clausole

(1.2) Conferimenti

(2) Azioni e quote

(3) Recesso, riscatto ed esclusione

(4) Assemblea e decisioni dei soci

(5) Amministrazione e controllo

(6) Obbligazioni

(7) Modificazioni statutarie

(8) Operazioni sul capitale sociale

(8.1) Aumento di capitale

(8.2) Riduzione di capitale

(9) Società a responsabilità limitata

(9.1) In generale

(9.2) S.r.l. semplificata e a capitale ridotto

(10) Trasformazione

(11) Fusione

(11.1) In generale

(11.2) Fusione di società di persone

(11.3) Fusione transfrontaliera

(12) Scissione

(13) Verbalizzazione

(14) Discipline transitorie

 

*****

 

(1) Atto costitutivo

(1.1) Clausole

VI. Specificità dell'oggetto sociale (art. 2328 c.c.) [8 maggio 2001]

VII. Durata degli esercizi sociali e modifica della data di chiusura degli esercizi (art. 2364, comma 2, c.c.) [8 maggio 2001]

IX. Attività finanziarie riservate e requisiti previsti dalla legge (artt. 14 ss. e 106 ss. T.U.B.; artt. 18 ss., 33 ss. e 43 ss. T.U.F.) [3 luglio 2001]

15. Clausola statutaria in tema di termini per l'approvazione del bilancio (artt. 2364 e 2478-bis c.c.) [9 dicembre 2003]

91. Clausola statutaria di rinvio a disposizioni di legge successivamente modificate [18 maggio 2007]

115. Clausole statutarie sul libro dei soci nella s.r.l. dopo il d.l. 29 novembre 2008 n. 185 (artt. 2470, 2478 e 2479-bis c.c.) [10 marzo 2009]

116. Durata del primo esercizio sociale [8 giugno 2010]

127. Limiti di ammissibilità di clausole convenzionali nella s.r.l. semplificata (art. 2463-bis c.c.) [5 marzo 2013]

(1.2) Conferimenti

V. Aggiornamento temporale della perizia di stima dei conferimenti in natura (art. 2343 c.c.) [10 aprile 2001]

9. Conferimenti d'opera nella s.r.l. (artt. 2464 e 2465 c.c.) [18 marzo 2004]

76. Versamento dei venticinque centesimi dei conferimenti in denaro (artt. 2342, 2439, 2464 e 2481-bis c.c.) [22 novembre 2005]

104. Il "valore equo ricavato da un bilancio approvato" ai fini della valutazione di conferimenti in natura in s.p.a. (art. 2343-ter, comma 2, lett. a), c.c.) [27 gennaio 2009]

105. Il "valore equo risultante da una valutazione precedente" ai fini della valutazione di conferimenti in natura s.p.a. (art. 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c.) [27 gennaio 2009]

117. Data di riferimento della perizia di stima nei conferimenti in natura secondo il regime ordinario nella s.p.a. e nella s.r.l. (art. 2343 e art. 2465 c.c.) [5 aprile 2011]

120. Il "fair value iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente" ai fini della valutazione di conferimenti in natura in s.p.a. (art. 2343-ter, comma 2, lett. a), c.c.) [5 aprile 2011]

 

(2) Azioni e quote

10. Legittimazione dell'acquirente di partecipazioni in s.r.l. (art. 2470 c.c.) [4 marzo 2004]

31. Introduzione o rimozione di limitazioni alla circolazione di partecipazioni di s.r.l. (artt. 2469 e 2473 c.c.) [19 novembre 2004]

32. Condizioni di efficacia delle clausole di mero gradimento nella s.p.a. (art. 2355-bis c.c.) [19 novembre 2004]

33. Clausole di divieto o di mero gradimento in tema di costituzione di usu-frutto o pegno su partecipazioni di s.r.l. (art. 2469 c.c.) [19 novembre 2004]

34. Clausole di divieto o di mero gradimento in tema di costituzione di usu-frutto o pegno su azioni di s.p.a. (art. 2355-bis c.c.) [19 novembre 2004]

37. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale (artt. 2357 ss. e 2445 c.c.) [19 novembre 2004]

39. Diritti particolari dei soci nella s.r.l. (art. 2468, comma 3, c.c.) [19 no-vembre 2004]

71. Mancata emissione dei certificati azionari (art. 2346, comma 1, c.c.) [22 novembre 2005]

73. Azioni con diritto di voto "determinante" (artt. 2348, 2351 c.c.; 2468, comma 3, c.c.) [22 novembre 2005]

85. Limiti di efficacia della clausola di prelazione c.d. "impropria" negli sta-tuti di s.p.a. (art. 2355-bis c.c.) [15 novembre 2005]

86. Clausola di prelazione c.d. "impropria" negli atti costitutivi di s.r.l. (art. 2469 c.c.) [15 novembre 2005]

88. Clausole statutarie disciplinanti il diritto e l'obbligo di "covendita" delle partecipazioni (artt. 2355-bis e 2469 c.c.) [22 novembre 2005]

92. Deroga al divieto statutario di trasferimento delle partecipazioni (artt. 2355-bis e 2469 c.c.) [18 maggio 2007]

95. Clausole limitative della circolazione di partecipazioni sociali applicabili solo a determinate categorie di azioni o a singoli soci (artt. 2348, 2355-bis, 2468 e 2469 c.c.) [18 maggio 2007]

119. Decorrenza del termine di due anni di "sospensione" del diritto di recesso, in caso di gradimento mero o di intrasferibilità delle partecipazioni di s.r.l. (art. 2469, comma 2, c.c.) [5 aprile 2011]

126. Ripartizione non proporzionale del corrispettivo di vendita o di riscatto di partecipazioni sociali (artt. 2348 e 2468 c.c.) [5 marzo 2013]

136. Azioni a voto contingentato o scaglionato (art. 2351 c.c.) [13 maggio 2014]

 

(3) Recesso, riscatto ed esclusione

51. Predeterminazione del valore delle azioni in caso di deliberazioni che attribuiscono diritto di recesso (art. 2437-ter c.c.) [19 novembre 2004]

74. Cause convenzionali di recesso (artt. 2437 e 2473 c.c.) [22 novembre 2005]

99. Azioni riscattabili e introduzione della clausola di riscatto (art. 2437-sexies c.c.) [18 maggio 2007]

119. Decorrenza del termine di due anni di "sospensione" del diritto di recesso, in caso di gradimento mero o di intrasferibilità delle partecipazioni di s.r.l. (art. 2469, comma 2, c.c.) [5 aprile 2011]

 

(4) Assemblea e decisioni dei soci

I. Assemblee in videoconferenza [16 gennaio 2001]

11. Modalità di convocazione dell'assemblea nelle s.p.a. (artt. 2366 e 2479-bis, comma 5, c.c.) [18 marzo 2004]

12. Assemblea totalitaria (artt. 2366, comma 4, e 2479-bis, comma 5, c.c.) [18 marzo 2004]

13. Clausola statutaria illecita, introdotta con delibera non più impugnabile, e successive decisioni conformi a tale clausola (artt. 2379 e 2479-ter c.c.) [18 marzo 2004]

14. Uso di mezzi telematici e del voto per corrispondenza nelle assemblee di s.r.l. (art. 2479 c.c.) [10 marzo 2004]

42. Deroga dei quorum legali per le decisioni dei soci di s.r.l. (artt. 2479 e 2479-bis c.c.) [19 novembre 2004]

43. Quorum deliberativo dell'assemblea straordinaria di s.p.a. in seconda convocazione (art. 2369, comma 3, c.c.) [19 novembre 2004]

44. Quorum deliberativo rafforzato dell'assemblea straordinaria di s.p.a. in seconda convocazione (art. 2369, comma 5, c.c) [19 novembre 2004]

63. Rappresentanza dei soci nelle assemblee di s.r.l. (art. 2479-bis, comma 2, c.c.) [22 novembre 2005]

73. Azioni con diritto di voto "determinante" (artt. 2348, 2351 c.c.; 2468, comma 3, c.c.) [22 novembre 2005]

79. Derogabilità dei quorum di cui all'art. 2479, commi 1 e 4, c.c. [22 no-vembre 2005]

80. Legittimazione all'intervento in assemblea di s.p.a in assenza dell'obbligo di preventivo deposito delle azioni (art. 2370 c.c.) [22 novembre 2005]

82. Attribuzione statutaria della competenza per la convocazione dell'assem-blea (artt. 2366 e 2479-bis c.c.) [22 novembre 2005]

83. Clausole statutarie per l'individuazione del presidente dell'assemblea (artt. 2371 e 2479-bis c.c.) [22 novembre 2005]

94. Rinvio dell'assemblea (art. 2374 c.c.) [18 maggio 2007]

133. Rilevanza delle astensioni e derogabilità dei quorum assembleari nelle s.p.a. (artt. 2368 e 2369 c.c. ) [17 settembre 2013]

134. Rilevanza delle astensioni e derogabilità dei quorum assembleari nelle s.r.l. (art. 2479-bis c.c.) [17 settembre 2013]

138. Voto non proporzionale nelle s.r.l. (art. 2479, comma 5, c.c.) [13 maggio 2014]

141. Assemblea totalitaria in luogo diverso rispetto a quello previsto dalla legge o dallo statuto (artt. 2363, 2366, 2479-bis c.c.) [28 ottobre 2014]

 

(5) Amministrazione e controllo

47. Attribuzione agli amministratori della competenza a deliberare modifica-zioni statutarie (art. 2365, comma 2, c.c.) [19 novembre 2004]

48. Consiglio di amministrazione "totalitario" (art. 2381 c.c.) [19 novembre 2004]

49. Consiglio di amministrazione composto da due membri (art. 2380-bis c.c.) [19 novembre 2004]

50. Delega ad uno o più amministratori per la costituzione di patrimoni desti-nati a uno specifico affare (artt. 2381e 2447-bis, comma 1, lett. a, c.c.) [19 novembre 2004]

89. Attribuzione agli amministratori della competenza a deliberare l'adegua-mento dello statuto di s.p.a. a disposizioni normative (art. 2365, comma 2, c.c.) [22 novembre 2005]

100. Amministratore persona giuridica di società di capitali (artt. 2380-bis e 2475 c.c.) [18 maggio 2007]

123. Sindaco unico e collegio sindacale (artt. 2397, comma 3 e 2477 c.c.) [6 dicembre 2011]

124. Organo di controllo e revisione legale dei conti nella s.r.l. (art. 2477 c.c., modificato dal d.l. 5/2012) [3 aprile 2012]

135. Rilevanza delle astensioni e derogabilità del quorum consiliare nelle s.p.a. e nelle s.r.l. (artt. 2388 - 2475 c.c.) [17 settembre 2013]

 

(6) Obbligazioni

XIII. Derogabilità del termine di pubblicazione dell'avviso di conversione anticipata di obbligazioni convertibili (artt. 2420-bis, comma 5, e 2503-bis, comma 2, c.c.) [20 novembre 2001]

61. Emissione di obbligazioni convertibili con disaggio (art. 2420-bis c.c.) [15 novembre 2005]

78. Limite all'emissione di obbligazioni e ultimo bilancio approvato (art. 2412 c.c.) [22 novembre 2005]

139. Obbligazioni che danno diritto di acquisire ovvero sottoscrivere azioni (art. 2412, comma 5, c.c.) [28 ottobre 2014]

 

(7) Modificazioni statutarie

VII. Durata degli esercizi sociali e modifica della data di chiusura degli esercizi (art. 2364, comma 2, c.c.) [8 maggio 2001]

16. Particolari ipotesi di modifica della data di chiusura dell'esercizio sociale [26 febbraio 2004]

17. Varianti organizzative e modifiche dei sistemi di governo societario (artt. 2380 e 2475 c.c.) [18 marzo 2004]

18. Attribuzione statutaria del controllo contabile (artt. 2409-bis, ult. comma, e 2477, ult. comma, c.c.) [18 marzo 2004]

19. Efficacia dell'iscrizione nel registro delle imprese delle modificazioni sta-tutarie (art. 2436 c.c.) [10 marzo 2004]

41. Modificazioni parziali di statuto contenente clausole in contrasto con norme imperative (art. 223-bis disp. att. c.c.) [19 novembre 2004]

47. Attribuzione agli amministratori della competenza a deliberare modifica-zioni statutarie (art. 2365, comma 2, c.c.) [19 novembre 2004]

69. Delega del potere di modificare le deliberazioni dell'assemblea ai fini del-l'iscrizione nel registro delle imprese (art. 2436 c.c.) [22 novembre 2005]

84. Controllo di legittimità di deliberazioni di società estere che assumono la nazionalità italiana (art. 2436 c.c.; art. 106 l. not.) [22 novembre 2005]

89. Attribuzione agli amministratori della competenza a deliberare l'adegua-mento dello statuto di s.p.a. a disposizioni normative (art. 2365, comma 2, c.c.) [22 novembre 2005]

132. Modificazioni statutarie e "trasformazione" di s.r.l. semplificata e s.r.l. a capitale ridotto (art. 2463-bis c.c. e art. 44 d.l. 83/2012) [5 marzo 2013]

 

(8) Operazioni sul capitale sociale

(8.1) Aumento di capitale

XIV. Derogabilità delle prescrizioni stabilite per gli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione (art. 2441, comma 6, c.c.) [20 novembre 2001]

XV. Delega agli amministratori della facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione art. 2443 c.c.) [20 novembre 2001]

7. Sottoscrizione e versamento dell'aumento di capitale prima dell'iscrizione della delibera nel registro delle imprese (artt. 2436 e 2439 c.c.) [10 marzo 2004]

8. Delega agli amministratori dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione (art. 2443 c.c.) [23 marzo 2004]

36. Aumento del capitale sociale e azioni senza valore nominale (artt. 2346 e 2439 c.c.) [19 novembre 2004]

38. Azzeramento e ricostituzione del capitale sociale in mancanza di conte-stuale esecuzione dell'aumento (artt. 2447 e 2482 c.c.) [19 novembre 2004]

70. Presupposti dell'attuazione dell'aumento del capitale sociale (artt. 2438, comma 1, e 2481, comma 2, c.c.) [22 novembre 2005]

75. Aumento delegato del capitale sociale nella s.r.l. (art. 2481, comma 1, c.c.) [22 novembre 2005]

77. Conferimenti in natura e successiva trasformazione da s.r.l. in s.p.a. (artt. 2343, 2465 e 2500-ter c.c.) [15 novembre 2005]

90. Aumento di capitale con esclusione dell'opzione nei limiti del dieci per cento nelle società quotate: quorum assembleari e modifica statutaria -(art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c.) [22 novembre 2005]

96. Efficacia delle sottoscrizioni di aumenti di capitale, prima del termine fi-nale di sottoscrizione (artt. 2439, 2444, 2481-bis c.c.) [18 maggio 2007]

101. Determinazione del prezzo di emissione delle azioni negli aumenti di capitale sociale a pagamento (artt.  2441 e 2443 c.c.) [25 novembre 2008]

102. Utilizzo di riserve "da capitale" nelle operazioni straordinarie (artt. 2442 e 2446 c.c.) [25 novembre 2008]

107. L'applicazione del regime alternativo della valutazione dei conferimenti in natura, in caso di aumento di capitale delegato agli amministratori (art. 2440-bis c.c.) [27 gennaio 2009]

121. L'applicazione del regime alternativo della valutazione dei conferimenti in natura, in caso di aumento di capitale delegato agli amministratori (artt. 2443 c.c.) [5 aprile 2011]

122. Aumento di capitale in presenza di perdite (artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter c.c.) [18 ottobre 2011]

125. Aumento di capitale e compensazione di crediti (artt. 2342, 2343, 2343-ter e 2465 c.c.) [5 marzo 2013]

130. Ambito di applicazione dell'obbligo di integrale versamento dei conferimentio in denaro e del divieto di conferimenti diversi dal denaro, nella s.r.l. semplificata e nella s.r.l. a capitale ridotto (art. 2463-bis c.c. e art. 44 d.l. 83/2012) [5 marzo 2013]

(8.2) Riduzione di capitale

II. Aggiornamento temporale della situazione patrimoniale nella riduzione del capitale sociale per perdite (artt. 2446 e 2447 c.c) [16 gennaio 2001]

35. Riduzione "effettiva" del capitale sociale nella s.r.l. (art. 2482 c.c.) [19 novembre 2004]

37. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale (artt. 2357 ss. e 2445 c.c.) [19 novembre 2004]

38. Azzeramento e ricostituzione del capitale sociale in mancanza di contestuale esecuzione dell'aumento (artt. 2447 e 2482 c.c.) [19 novembre 2004]

68. Copertura delle perdite e rilevanza degli "utili di periodo" (artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter c.c.) [22 novembre 2005]

93. Riduzione "effettiva" del capitale durante la fase di liquidazione (artt. 2445, 2482, 2488 e 2491 c.c.) [18 maggio 2007]

102. Utilizzo di riserve "da capitale" nelle operazioni straordinarie (artt. 2442 e 2446 c.c.) [25 novembre 2008]

131. La disciplina del capitale sociale in caso di perdite, nella s.r.l. semplificata e nella s.r.l. a capitale ridotto (art. 2463-bis c.c. e art. 44 d.l. 83/2012) [5 marzo 2013]

 

(9) Società a responsabilità limitata (Vengono riprodotti, in questa sezione relativa alle s.r.l., unicamente i titoli delle massime specificamente dedicate alle sole s.r.l., mentre sono riprodotte nelle rispettive sezioni tematiche i titoli delle massime riguardanti temi comuni alle s.p.a. e alle s.r.l.)

(9.1) In generale

9. Conferimenti d'opera nella s.r.l. (artt. 2464 e 2465 c.c.) [18 marzo 2004]

10. Legittimazione dell'acquirente di partecipazioni in s.r.l. (art. 2470 c.c.) [4 marzo 2004]

14. Uso di mezzi telematici e del voto per corrispondenza nelle assemblee di s.r.l.  (art. 2479 c.c.) [10 marzo 2004]

31. Introduzione o rimozione di limitazioni alla circolazione di partecipazioni di s.r.l. (artt. 2469 e 2473 c.c.) [19 novembre 2004]

35. Riduzione "effettiva" del capitale sociale nella s.r.l. (art. 2482 c.c.) [19 novembre 2004]

39. Diritti particolari dei soci nella s.r.l. (art. 2468, comma 3, c.c.) [19 novembre 2004]

40. Postergazione nelle perdite nella s.r.l. (art. 2482-quater c.c.) [19 novembre 2004]

42. Deroga dei quorum legali per le decisioni dei soci di s.r.l. (artt. 2479 e 2479-bis c.c.) [19 novembre 2004]

63. Rappresentanza dei soci nelle assemblee di s.r.l. (art. 2479-bis, comma 2, c.c.) [22 novembre 2005]

75. Aumento delegato del capitale sociale nella s.r.l. (art. 2481, comma 1, c.c.) [22 novembre 2005]

79. Derogabilità dei quorum di cui all'art. 2479, commi 1 e 4, c.c. [22 novembre 2005]

86. Clausola di prelazione c.d. "impropria" negli atti costitutivi di s.r.l. (art. 2469 c.c.) [15 novembre 2005]

115. Clausole statutarie aul libro dei soci nella s.r.l. dopo il d.l. 29 novembre 2008 n. 185 (artt. 2470, 2478 e 2479-bis c.c.) [10 marzo 2009]

119. Decorrenza del termine di due anni di "sospensione" del diritto di recesso, in caso di gradimento mero o di intrasferibilità delle partecipazioni di s.r.l. (art. 2469, comma 2, c.c.) [5 aprile 2011]

124. Organo di controllo e revisione legale dei conti nella s.r.l. (art. 2477 c.c., modificato dal d.l. 5/2012) [3 aprile 2012]

134. Rilevanza delle astensioni e derogabilità dei quorum assembleari nelle s.r.l. (art. 2479-bis c.c.) [17 settembre 2013]

138. Voto non proporzionale nelle s.r.l. (art. 2479, comma 5, c.c.) [13 maggio 2014]

(9.2) S.r.l. semplificata e s.r.l. a capitale ridotto

127. Limiti di ammissibilità di clausole convenzionali nella s.r.l. semplificata (art. 2463-bis c.c.) [5 marzo 2013]

128. Requisiti soggettivi e partecipazioni in s.r.l. semplificata (art. 2463-bis c.c.) [5 marzo 2013]

129. Requisiti soggettivi e partecipazioni in s.r.l. a capitale ridotto (art. 44 d.l. 83/2012) [5 marzo 2013]

130. Ambito di applicazione dell'obbligo di integrale versamento dei conferimenti in denaro e del divieto di conferimenti diversi dal denaro, nella s.r.l. semplificata e nella s.r.l. a capitale ridotto (art. 2463-bis c.c. e art. 44 d.l. 83/2012) [5 marzo 2013]

131. La disciplina del capitale sociale in caso di perdite, nella s.r.l. semplificata e nella s.r.l. a capitale ridotto (art. 2463-bis c.c. e art. 44 d.l. 83/2012) [5 marzo 2013]

132. Modificazioni statutarie e "trasformazione" di s.r.l. semplificata e s.r.l. a capitale ridotto (art. 2643-bis c.c. e art. 44 d.l. 83/2012) [5 marzo 2013]

 

(10) Trasformazione

X. Trasformazione di consorzio in attività consortile e di società consortile in consorzio (art. 2615-ter c.c.) [24 luglio 2001]

20. Questioni in tema di trasformazioni eterogenee (artt. 2500-ter, 2500-septies e 2500-octies c.c.) [18 marzo 2004]

52. Combinazione dei procedimenti di fusione e di trasformazione eterogenea (artt. 2500-septies ss. c.c.) [19 novembre 2004]

53. Consenso alla trasformazione da parte di chi subisce un aggravamento della propria responsabilità (artt. 2500-sexies e 2500-septies c.c.) [19 no-vembre 2004]

54. Derogabilità del quorum richiesto per la trasformazione eterogenea da so-cietà di capitali (art. 2500-septies c.c.) [19 novembre 2004]

55. Trasformazione, fusione e scissione di società di persone con decisione a maggioranza (artt. 2500-ter e 2502 c.c.) [19 novembre 2004]

77. Conferimenti in natura e successiva trasformazione da s.r.l. in s.p.a. (artt. 2343, 2465 e 2500-ter c.c.) [15 novembre 2005]

81. Rinuncia alla relazione degli amministratori nella trasformazione di so-cietà di capitali (artt. 2500-sexies e 2500-septies c.c.) [22 novembre 2005]

132. Modificazioni statutarie e "trasformazione" di s.r.l. semplificata e s.r.l. a capitale ridotto (art. 2463-bis c.c. e art. 44 d.l. 83/2012) [5 marzo 2013]

 

(11) Fusione

(11.1) In generale

III. Rinuncia alla relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio in caso di fusione e scissione (art. 2501-quinquies c.c.) [6 febbraio 2001]

XI. Derogabilità dei termini per le deliberazioni di fusione e scissione. Computo dei termini per la situazione patrimoniale di fusione e per il bilancio d'esercizio (artt. 2501-bis e 2501-sexies c.c.; art. 2501-ter c.c.) [24 luglio 2001]

XII. Modalità di soddisfazione del concambio nella fusione e nella scissione (artt. 2501-bis e 2504-octies c.c.) [20 novembre 2001]

XVII. Deliberazioni di fusione e di scissione subordinate all'esistenza di determinati presupposti (artt. 2502 e 2504-novies, ult. comma, c.c.) [9 ottobre 2002]

21. Ipotesi di quorum rafforzati nelle deliberazioni di fusione o scissione (artt. 2502 e 2506-ter, c.c.) [22 marzo 2004]

22. Presupposti della procedura semplificata della fusione: profilo temporale e ipotesi ulteriori (art. 2505 c.c.) [18 marzo 2004]

24. Competenza degli amministratori a deliberare la fusione quando il pos-sesso dell'incorporata intervenga durante il procedimento (artt. 2505, comma 2, e 2505-bis, comma 2, c.c.) [22 marzo 2004]

26. Esonero dall'obbligo di far redigere la relazione degli esperti nella fusio-ne (art. 2501-sexies c.c.) [22 marzo 2004]

27. Presupposti dell'obbligo della relazione di stima nella fusione e nella scissione (artt. 2343, 2465 e 2501-sexies, ult. comma, c.c.) [22 marzo 2004]

28. Scelta di un esperto comune nella fusione (art. 2501-sexies c.c.) [22 mar-zo 2004]

52. Combinazione dei procedimenti di fusione e di trasformazione eterogenea (artt. 2500-septies ss. c.c.) [19 novembre 2004]

56. Decorrenza degli effetti della fusione in caso di incorporazione di più so-cietà (art. 2504-bis c.c.) [19 novembre 2004]

57. Deposito delle somme in caso di fusione o scissione anticipata (art. 2503 c.c.) [19 novembre 2004]

60. Attestazioni dell'esperto in caso di fusione con indebitamento e di fusione anticipata (artt. 2501-bis, comma 4, e 2503, comma 1, c.c.) [19 novembre 2004]

62. Computo del termine per l'opposizione alla fusione o alla scissione e so-spensione feriale dei termini (art. 2503 c.c.) [21 giugno 2005]

64. Effetti della fusione sui diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote delle società partecipanti alla fusione (art. 2504-bis c.c.) [22 novembre 2005]

65. Fusione per incorporazione comportante l'estinzione dei diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote della società incorporata (art. 2504-bis c.c.) [22 novembre 2005]

67. Rinunzia ai termini per la deliberazione di fusione, in caso di azioni o quote gravate da diritti di pegno o di usufrutto (artt. 2501-ter, comma 4, e 2501-septies, comma 1, c.c.) [22 novembre 2005]

72. Imputazione del disavanzo "da concambio" nella fusione e nella scissione (art. 2504-bis, comma 4, c.c.) [15 novembre 2005]

87. Deposito presso la sede sociale dei documenti richiesti ai fini della delibe-razione di fusione o scissione (art. 2501-septies c.c.) [22 novembre 2005]

98. Incorporazione di società posseduta al novanta per cento dalla controllan-te totalitaria dell'incorporante (art. 2505-bis c.c.) [18 maggio 2007]

118. La relazione del soggetto incaricato della revisione legale nella fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (art. 2501-bis, comma 5, c.c.) [5 aprile 2011]

137. Rinuncia alla situazione patrimoniale nelle fusioni di società neo-costituite, nelle fusioni con indebitamento e nelle fusioni transfrontaliere (artt. 2501-quater, comma 3, 2501-quinquies, comma 3 e 2501-bis c.c.; art. 4, comma 1, d.lgs. 108/2008) [13 maggio 2014]

(11.2) Fusione di società di persone

55. Trasformazione, fusione e scissione di società di persone con decisione a maggioranza (artt. 2500-ter e 2502 c.c.) [19 novembre 2004]

97. Situazioni patrimoniali e bilanci in caso di fusione e scissione di società di persone (artt. 2501-quater, 2501-septies, 2502-bis c.c.) [18 maggio 2007]

(11.3) Fusione transfrontaliera

108. Fusione transfrontaliera: rapporti tra certificati e atto di fusione (artt. 11, 12, 13 d. lgs. 108/2008, 2504 c.c.) [27 gennaio 2009]

109. Pubblicazione dell'avviso di fusione transfrontaliera sulla G.U. (art. 7 d. lgs. 108/2008) [27 gennaio 2009]

110. Fusione transfrontaliera in presenza di azioni di speciali categorie (artt. 2376 c.c., 6 d. lgs. 108/2008) [27 gennaio 2009]

111. Fusione transfrontaliera con indebitamento (artt. 4, comma 3, d. lgs. 108/2008, 2501-bis c.c.) [27 gennaio 2009]

112. Fusione di società italiane con società straniere soggette ad ordinamento che non ha attuato la decima direttiva (direttiva 2005/56/CE, artt. 2, 3 d. lgs. 108/2008, art. 25 legge 218/1995) [27 gennaio 2009]

113. Fusione transfrontaliera: relazione dell'organo gestorio (art. 8 d. lgs. 108/2008, art. 2501-quinquies c.c.) [27 gennaio 2009]

114. Fusione transfrontaliera semplificata e organo deliberante (artt. 18, comma 2, d. lgs. 108/2008, 2505, commi 2, 3, c.c. e 2505-bis, commi 2, 3, c.c.) [27 gennaio 2009]

137. Rinuncia alla situazione patrimoniale nelle fusioni di società neo-costituite, nelle fusioni con indebitamento e nelle fusioni transfrontaliere (artt. 2501-quater e 2501-bis c.c.) [13 maggio 2014]

140. Fusione e scissione transfrontaliera con incorporante o beneficiaria extra UE, la cui legge non prevede l'atto di fusione o di scissione (art. 2504 c.c.; artt. 2, 4 e 12 d.lgs. 108/2008; art. 25, comma 3, l. 218/1995) [28 ottobre 2014]

 

(12) Scissione (Vengono riprodotti, in questa sezione relativa alla scissione, unicamente i titoli delle massime contenenti argomenti specifici alla sola scissione, mentre sono riprodotte nella sezione relativa alla fusione i titoli delle massime riguardanti temi comuni alla fusione e alla scissione)

XVI. Particolari configurazioni della scissione (art. 2504-septies c.c.) [8 ottobre 2002]

23. Non necessità della relazione degli esperti nella scissione (art. 2506-ter, comma 3, c.c.) [18 marzo 2004]

25. Esonero dall'obbligo di far redigere la relazione degli esperti nella scissione (artt. 2501-sexies e 2506-ter, comma 3, c.c.) [22 marzo 2004 ]

29. Rinunzia al termine tra l'iscrizione del progetto di scissione e la decisione sulla scissione (artt. 2501-ter, ult. comma, e 2506-bis, ult. comma, c.c.) [22 marzo 2004]

30. Scissione non proporzionale con facoltà di scelta di assegnazione proporzionale (art. 2506 c.c.) [22 marzo 2004]

59. Scissione a favore di beneficiaria che possiede almeno il novanta per cento del capitale della scissa (artt. 2506-ter e 2505-bis c.c.) [19 novembre 2004]

66. Effetti della scissione sui diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle a-zioni o quote della società scissa (art. 2506-quater c.c) [22 novembre 2005]

103. Scissione "doppia" a favore di una medesima società beneficiaria (art. 2506 c.c.) [25 novembre 2008]

 

(13) Verbalizzazione

VIII. Redazione non contestuale del verbale assembleare (art. 2375 c.c.) [3 luglio 2001]

45. Tempi e regole per la formazione del verbale di assemblea (art. 2375 c.c.) [19 novembre 2004]

46. Tempi e regole per la formazione del verbale notarile di organi collegiali diversi dall'assemblea (art. 2375 c.c.) [19 novembre 2004]

106. Requisiti del verbale della deliberazione di aumento di capitale in caso di adozione del regime alternativo della valutazione dei conferimenti (artt. 2343-ter, 2343-quater e 2440 c.c.) [27 gennaio 2009]

 

(14) Discipline transitorie

IV. Questioni in tema di conversione del capitale sociale in euro (art. 17 d.lgs. 213/1998) [13 marzo 2001]

1. Ambito di applicazione del divieto di iscrizione nel registro delle imprese di società non conformi alla nuova disciplina (art. 223-bis, comma 6, disp. att. c.c.) [9 dicembre 2003]

2. Limiti all'obbligo di adeguamento dell'atto costitutivo e dello statuto (art. 223-bis, comma 1, disp. att. c.c.) [9 dicembre 2003]

3. Adeguamento della clausola compromissoria (art. 34 d.lgs. 5/2003) [21 gennaio 2004]

4. Entrata in vigore delle norme sul controllo contabile (artt. 2409-bis ss. c.c.) [9 dicembre 2003]

5. Adeguamenti statutari e disciplina transitoria (art. 223-bis disp. att. c.c.) [10 marzo 2004]

6. Il capitale minimo di s.p.a. nel regime transitorio (art. 2327 c.c. e art. 223-ter disp. att. c.c.) [26 febbraio 2004]

Massime del Tribunale