173 Contenuto dei diritti diversi delle categorie di quote di s.r.l. PMI (art. 26, commi 2 e 3, d.l. 179/2012)

 

MASSIMA
Nella determinazione del contenuto delle quote di categoria delle s.r.l. PMI, ossia nella determinazione dei "diritti diversi" ad esse attribuiti, l'autonomia statutaria incontra sia i limiti generali desumibili dal sistema del diritto societario (quale ad esempio il divieto di patto leonino di cui all'art. 2265 c.c., che impedisce di configurare una categoria di quote del tutto prive del diritto agli utili o della partecipazione alle perdite) sia i limiti stabiliti dalla legge in materia di s.r.l. (quale ad esempio il necessario diritto di recesso al verificarsi di una delle cause inderogabili previste dall'art. 2473 c.c.).
I diritti diversi che connotano una categoria di quote possono avere ad oggetto la circolazione delle quote, tanto nel senso di attribuire solo a una categoria di quote il diritto previsto da una clausola limitativa della circolazione delle altre partecipazioni sociali (quale ad esempio il diritto di esercitare la prelazione in caso di alienazione di una di esse o il diritto di esprimere il gradimento), quanto nel senso di assoggettare solo una categoria di quote agli obblighi, oneri o soggezioni derivanti da tali clausole (come può ad esempio accadere qualora lo statuto preveda solo per una categoria di quote l'obbligo di concedere la prelazione ai titolari di un'altra categoria di quote o ad altri soci singolarmente individuati o il divieto di alienazione in mancanza di gradimento o la soggezione al diritto di riscatto spettante a un'altra categoria di quote o ad altri soci singolarmente individuati).
Resta in ogni caso ferma la possibilità di configurare, ai sensi dell'art. 2468, comma 3, c.c., "diritti particolari" a favore di singoli soci, con uguale contenuto dei "diritti diversi" che connotano una categoria di quote, sia nelle s.r.l. PMI sia nelle s.r.l. non PMI.

MASSIMA

 

Nella determinazione del contenuto delle quote di categoria delle s.r.l. PMI, ossia nella determinazione dei "diritti diversi" ad esse attribuiti, l'autonomia statutaria incontra sia i limiti generali desumibili dal sistema del diritto societario (quale ad esempio il divieto di patto leonino di cui all'art. 2265 c.c., che impedisce di configurare una categoria di quote del tutto prive del diritto agli utili o della partecipazione alle perdite) sia i limiti stabiliti dalla legge in materia di s.r.l. (quale ad esempio il necessario diritto di recesso al verificarsi di una delle cause inderogabili previste dall'art. 2473 c.c.).

I diritti diversi che connotano una categoria di quote possono avere ad oggetto la circolazione delle quote, tanto nel senso di attribuire solo a una categoria di quote il diritto previsto da una clausola limitativa della circolazione delle altre partecipazioni sociali (quale ad esempio il diritto di esercitare la prelazione in caso di alienazione di una di esse o il diritto di esprimere il gradimento), quanto nel senso di assoggettare solo una categoria di quote agli obblighi, oneri o soggezioni derivanti da tali clausole (come può ad esempio accadere qualora lo statuto preveda solo per una categoria di quote l'obbligo di concedere la prelazione ai titolari di un'altra categoria di quote o ad altri soci singolarmente individuati o il divieto di alienazione in mancanza di gradimento o la soggezione al diritto di riscatto spettante a un'altra categoria di quote o ad altri soci singolarmente individuati).

Resta in ogni caso ferma la possibilità di configurare, ai sensi dell'art. 2468, comma 3, c.c., "diritti particolari" a favore di singoli soci, con uguale contenuto dei "diritti diversi" che connotano una categoria di quote, sia nelle s.r.l. PMI sia nelle s.r.l. non PMI.