172 Modalità e condizioni di emissione di categorie di quote di s.r.l. PMI (art. 26, comma 2, d.l. 179/2012)

 

MASSIMA
In mancanza di diverse disposizioni dello statuto, l'emissione di nuove categorie di quote da parte di una s.r.l. PMI è deliberata dall'assemblea dei soci con le maggioranze richieste dalla legge o dallo statuto per le modificazioni statutarie, a condizione che sia rispettato il principio di parità di trattamento dei soci. Ciò può pertanto verificarsi qualora l'emissione di una nuova categoria di quote avvenga: (i) in forza di un aumento del capitale sociale offerto in opzione ai soci in proporzione alle partecipazioni detenute; (ii) in forza di conversione obbligatoria di una parte proporzionale di tutte le partecipazioni sociali già esistenti; (iii) in forza di conversione facoltativa delle partecipazioni sociali già esistenti, offerta a tutti i soci in proporzione alle partecipazioni detenute.
Qualora l'emissione di quote di categoria, pur essendo deliberata secondo una delle predette modalità, comporti l'attribuzione di diritti diversi suscettibili di pregiudicare i diritti particolari già spettanti a uno o più soci, ai sensi dell'art. 2468, comma 3, c.c., essa richiede il consenso dei soci i cui diritti particolari vengono pregiudicati, a meno che lo statuto ne consenta la modificazione a maggioranza, ai sensi dell'art. 2468, comma 4, c.c. Analogamente, qualora l'emissione di quote di categoria, pur sempre nell'ambito di una delle predette modalità, comporti l'attribuzione di diritti diversi suscettibili di pregiudicare i diritti diversi già spettanti a un'altra categoria di quote, essa richiede l'approvazione dell'assemblea dei titolari delle quote della categoria pregiudicata.
Resta in ogni caso ferma la possibilità che si configuri, in presenza dei presupposti previsti dalla legge, la causa di recesso prevista dall'art. 2473, comma 1, c.c., consistente nel "compimento di operazioni che comportano (...) una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'articolo 2468, quarto comma".
È invece richiesto, salvo diversa disposizione dello statuto, il consenso unanime di tutti i soci (o quanto meno dei soci in concreto pregiudicati) in caso di emissione di una nuova categoria di quote qualora non sia rispettato il principio di parità di trattamento, ed in particolare qualora l'emissione avvenga: (i) in forza di un aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione; (ii) in forza di conversione obbligatoria di una parte non proporzionale delle partecipazioni sociali già esistenti; (iii) in forza di conversione facoltativa delle partecipazioni sociali già esistenti, offerta solo a una parte dei soci o comunque non in proporzione alle partecipazioni da essi detenute.

MASSIMA

 

In mancanza di diverse disposizioni dello statuto, l'emissione di nuove categorie di quote da parte di una s.r.l. PMI è deliberata dall'assemblea dei soci con le maggioranze richieste dalla legge o dallo statuto per le modificazioni statutarie, a condizione che sia rispettato il principio di parità di trattamento dei soci. Ciò può pertanto verificarsi qualora l'emissione di una nuova categoria di quote avvenga: (i) in forza di un aumento del capitale sociale offerto in opzione ai soci in proporzione alle partecipazioni detenute; (ii) in forza di conversione obbligatoria di una parte proporzionale di tutte le partecipazioni sociali già esistenti; (iii) in forza di conversione facoltativa delle partecipazioni sociali già esistenti, offerta a tutti i soci in proporzione alle partecipazioni detenute.

Qualora l'emissione di quote di categoria, pur essendo deliberata secondo una delle predette modalità, comporti l'attribuzione di diritti diversi suscettibili di pregiudicare i diritti particolari già spettanti a uno o più soci, ai sensi dell'art. 2468, comma 3, c.c., essa richiede il consenso dei soci i cui diritti particolari vengono pregiudicati, a meno che lo statuto ne consenta la modificazione a maggioranza, ai sensi dell'art. 2468, comma 4, c.c. Analogamente, qualora l'emissione di quote di categoria, pur sempre nell'ambito di una delle predette modalità, comporti l'attribuzione di diritti diversi suscettibili di pregiudicare i diritti diversi già spettanti a un'altra categoria di quote, essa richiede l'approvazione dell'assemblea dei titolari delle quote della categoria pregiudicata.

Resta in ogni caso ferma la possibilità che si configuri, in presenza dei presupposti previsti dalla legge, la causa di recesso prevista dall'art. 2473, comma 1, c.c., consistente nel "compimento di operazioni che comportano (...) una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'articolo 2468, quarto comma".

È invece richiesto, salvo diversa disposizione dello statuto, il consenso unanime di tutti i soci (o quanto meno dei soci in concreto pregiudicati) in caso di emissione di una nuova categoria di quote qualora non sia rispettato il principio di parità di trattamento, ed in particolare qualora l'emissione avvenga: (i) in forza di un aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione; (ii) in forza di conversione obbligatoria di una parte non proporzionale delle partecipazioni sociali già esistenti; (iii) in forza di conversione facoltativa delle partecipazioni sociali già esistenti, offerta solo a una parte dei soci o comunque non in proporzione alle partecipazioni da essi detenute.