Massima n. 171 Nozione di categorie di quote di s.r.l. PMI (art. 26, comma 2, d.l. 179/2012; art. 2468 c.c.)

Massima

 

Le categorie di quote delle s.r.l. PMI si caratterizzano per la circostanza di attribuire a tutti i loro possessori "diritti diversi" dai diritti spettanti agli altri soci e/o alle quote di altre categorie, ma al contempo uguali ai diritti spettanti alle quote della medesima categoria.

Lo statuto può liberamente stabilire che le quote di ciascuna categoria: (i) abbiano tutte la medesima misura, essendo in tal caso necessario che la misura e il numero delle quote di ciascuna categoria costituiscano elementi dello statuto sociale, oppure (ii) siano di misura variabile e divisibile, al pari delle partecipazioni "individuali" secondo il regime legale ordinario delle s.r.l.

Le quote di categoria possono appartenere a uno o più soci e possono coesistere sia con la presenza di partecipazioni individuali sia con la presenza di altre categorie di quote. Il medesimo soggetto può essere contemporaneamente titolare di una partecipazione individuale e di una o più quote di una o più categorie. La presenza di categorie di quote non impedisce alla società di attribuire diritti particolari a uno o più soci, ai sensi dell'art. 2468, comma 3, c.c., tanto nell'ipotesi in cui essi siano titolari di una partecipazione individuale quanto nell'ipotesi in cui essi siano titolari solamente di quote di categoria.

Il trasferimento delle quote di categoria è assoggettato, salvo diversa disposizione statutaria, alla medesima disciplina legale e statutaria applicabile al trasferimento delle partecipazioni sociali. Il trasferimento di quote di categoria comporta di regola il passaggio anche dei diritti diversi che caratterizzano la categoria medesima, mentre il trasferimento delle partecipazioni individuali non comporta di regola il passaggio dei diritti particolari eventualmente spettanti al socio alienante.