Sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. o s.r.l.
che prevedono l'automatica estinzione di
azioni o quote al decorso di un termine o al verificarsi di una
condizione non meramente potestativa -
ivi compreso il conseguimento di un ammontare comples- sivo
di utili calcolati nel corso del tempo, a decorrere da un
determinato momento - anche senza alcun
diritto di liquidazione a favore del titolare delle azioni o quote
mede- sime.
Se si tratta di azioni senza indicazione del valore
nominale o di quote di s.r.l., e non viene previsto alcun diritto
di liquidazione a favore del loro titolare,
l'estinzione delle azioni o quote avviene
automaticamente, senza limite alcuno e senza modificazione
dell'ammontare del capitale sociale (fatta salva
la modificazione statutaria concernente il numero delle azioni in
circolazione, che dà luogo all'obbligo di
deposito dello statuto sociale aggiornato, ai sensi
dell'art. 2436, comma 6, c.c., a cura degli
amministratori).
Se si tratta di azioni con indicazione del valore
nominale, l'estinzione delle azioni
comporta o la riduzione del capitale sociale, subordinatamente al
rispetto dell'art. 2445 c.c., o
l'incremento del valore nominale di tutte le
altre azioni, con gli eventuali arroton- damenti ove
necessari.
Se l'estinzione delle azioni o
quote dà luogo a un diritto di liquidazione in denaro o in natura a
favore dei rispettivi titolari, l'esecuzione
della liquidazione è subordinata al rispetto delle norme che
disciplinano le distribuzioni ai soci, in dipendenza della na- tura
e della composizione delle voci del patrimonio netto della
società.