Massima n. 171 Nozione di categorie di quote di s.r.l. PMI (art. 26, comma 2, d.l. 179/2012; art. 2468 c.c.)
Massima
Le categorie di quote delle s.r.l. PMI si caratterizzano per la
circostanza di attribuire a tutti i loro possessori "diritti
diversi" dai diritti spettanti agli altri soci e/o alle quote di
altre categorie, ma al contempo uguali ai diritti spettanti alle
quote della medesima categoria.
Lo statuto può liberamente stabilire che le quote di ciascuna
categoria: (i) abbiano tutte la medesima misura, essendo
in tal caso necessario che la misura e il numero delle quote di
ciascuna categoria costituiscano elementi dello statuto sociale,
oppure (ii) siano di misura variabile e divisibile, al
pari delle partecipazioni "individuali" secondo il regime legale
ordinario delle s.r.l.
Le quote di categoria
possono appartenere a uno o più soci e possono coesistere sia con
la presenza di partecipazioni individuali sia con la presenza di
altre categorie di quote. Il medesimo soggetto può essere
contemporaneamente titolare di una partecipazione individuale e di
una o più quote di una o più categorie. La presenza di categorie di
quote non impedisce alla società di attribuire diritti particolari
a uno o più soci, ai sensi dell'art. 2468, comma 3, c.c., tanto
nell'ipotesi in cui essi siano titolari di una partecipazione
individuale quanto nell'ipotesi in cui essi siano titolari
solamente di quote di categoria.
Il trasferimento delle quote di categoria è assoggettato, salvo
diversa disposizione statutaria, alla medesima disciplina legale e
statutaria applicabile al trasferimento delle partecipazioni
sociali. Il trasferimento di quote di categoria comporta di regola
il passaggio anche dei diritti diversi che caratterizzano la
categoria medesima, mentre il trasferimento delle partecipazioni
individuali non comporta di regola il passaggio dei diritti
particolari eventualmente spettanti al socio alienante.