Massime Commissione Società
Il Consiglio notarile di Milano nel novembre del 2000, subito
dopo l'approvazione della legge che ha attribuito ai notai il
controllo di legalità sugli atti societari che spettava ai giudici,
ha istituito la Commissione per l'elaborazione dei principi
uniformi in tema di società composta da:
Mario Notari - coordinatore
Piergaetano Marchetti
Manuela Agostini
Massimo Caspani
Filippo Laurini
Carlo Marchetti
Antonio Marsala
Luigi Augusto Miserocchi
Giuseppe Rescio
Arrigo Roveda
Filippo Zabban
La Commissione elabora indicazioni per casi di difficile
interpretazione, indicando ai notai principi a cui uniformarsi nel
giudizio sulla iscrivibilità degli atti societari a loro
affidati.
Le massime costituiscono ora un punto di riferimento non solo
per il notariato milanese e nazionale, ma anche per le imprese e
per gli operatori del diritto societario.
>> INDICE DELLE MASSIME IN ORDINE CRONOLOGICO
E SISTEMATICO
----------------------------------------------------------------------------------------
>> INDICE CRONOLOGICO
MASSIME ANTE RIFORMA
I.
Assemblee in videoconferenza [16 gennaio 2001]
II. Aggiornamento
temporale della situazione patrimoniale nella riduzione del
capitale sociale per perdite (artt. 2446 e 2447 c.c.) [16 gennaio
2001]
III. Rinuncia alla
relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio in
caso di fusione e scissione (art. 2501-quinquies c.c.)
[6 febbraio 2001]
IV. Questioni in tema di
conversione del capitale sociale in euro (art. 17 d.lgs. 213/1998)
[13 marzo 2001]
V. Aggiornamento temporale
della perizia di stima dei conferimenti in natura (art. 2343 c.c.)
[10 aprile 2001]
VI. Specificità
dell'oggetto sociale (art. 2328 c.c.) [8 maggio 2001]
VII. Durata degli
esercizi sociali e modifica della data di chiusura degli esercizi
(art. 2364, comma 2, c.c.) [8 maggio 2001]
VIII. Redazione non
contestuale del verbale assembleare (art. 2375 c.c.) [3 luglio
2001]
IX. Attività finanziarie
riservate e requisiti previsti dalla legge (artt. 14 ss. e 106 ss.
T.U.B.; artt. 18 ss., 33 ss. e 43 ss. T.U.F.) [3 luglio
2001]
X. Trasformazione di
consorzio in società consortile e di società consortile in
consorzio (art. 2615-ter c.c.) [24 luglio 2001]
XI. Derogabilità dei
termini per le deliberazioni di fusione e scissione. Computo dei
termini per la situazione patrimoniale di fusione e per il bilancio
d'esercizio (artt. 2501-bis e 2501-sexies c.c.;
art. 2501-ter c.c.) [24 luglio 2001]
XII. Modalità di
soddisfazione del concambio nella fusione e nella scissione (artt.
2501-bis e 2504-octies c.c.) [20 novembre
2001]
XIII.Derogabilità del
termine di pubblicazione dell'avviso di conversione anticipata di
obbligazioni convertibili (artt. 2420-bis, comma 5, e
2503-bis, comma 2, c.c.) [20 novembre 2001]
XIV. Derogabilità delle
prescrizioni stabilite per gli aumenti di capitale con esclusione
del diritto di opzione (art. 2441, comma 6, c.c.) [20 novembre
2001]
XV. Delega agli
amministratori della facoltà di aumentare il capitale sociale con
esclusione del diritto di opzione (art. 2443 c.c.) [20 novembre
2001]
XVI. Particolari
configurazioni della scissione (art. 2504-septies c.c.) [8
ottobre 2002]
XVII. Deliberazioni di
fusione e di scissione subordinate all'esistenza di determinati
presupposti (artt. 2502 e 2504-novies, ult. comma, c.c.)
[29 ottobre 2002]
MASSIME POST RIFORMA
1. Ambito di applicazione
del divieto di iscrizione nel registro delle imprese di società non
conformi alla nuova disciplina (art. 223-bis, comma 6, disp. att.
c.c.) [9 dicembre 2003]
2. Limiti all'obbligo di
adeguamento dell'atto costitutivo e dello statuto (art. 223-bis,
comma 1, disp. att. c.c.) [9 dicembre 2003]
3. Adeguamento della
clausola compromissoria (art. 34 d.lgs. 5/2003) [21 gennaio
2004]
4. Entrata in vigore delle
norme sul controllo contabile (artt. 2409-bis ss. c.c.) [9 dicembre
2003]
5. Adeguamenti statutari e
disciplina transitoria (art. 223-bis disp. att. c.c.) [10 marzo
2004]
6. Il capitale minimo di
s.p.a. nel regime transitorio (art. 2327 c.c. e art. 223-ter disp.
att. c.c.) [26 febbraio 2004]
7. Sottoscrizione e
versamento dell'aumento di capitale prima dell'iscrizione della
delibera nel registro delle imprese (artt. 2436 e 2439 c.c.) [10
marzo 2004]
8. Delega agli
amministratori dell'aumento di capitale con esclusione del diritto
di opzione (art. 2443 c.c.) [23 marzo 2004]
9. Conferimenti d'opera
nella s.r.l. (artt. 2464 e 2465 c.c.) [18 marzo 2004]
10. Legittimazione
dell'acquirente di partecipazioni in s.r.l. (art. 2470 c.c.) [4
marzo 2004]
11. Modalità di convocazione
dell'assemblea nelle s.p.a. (artt. 2366 e 2479-bis, comma 5, c.c.)
[18 marzo 2004]
12. Assemblea totalitaria
(artt. 2366, comma 4, e 2479-bis, comma 5, c.c.) [18 marzo
2004]
13. Clausola statutaria
illecita, introdotta con delibera non più impugnabile, e successive
decisioni conformi a tale clausola (artt. 2379 e 2479-ter c.c.) [18
marzo 2004]
14. Uso di mezzi telematici
e del voto per corrispondenza nelle assemblee di s.r.l. (art. 2479
c.c.) [10 marzo 2004]
15. Clausola statutaria in
tema di termini per l'approvazione del bilancio (artt. 2364 e
2478-bis c.c.) [9 dicembre 2003]
16. Particolari ipotesi di
modifica della data di chiusura dell'esercizio sociale [26 febbraio
2004]
17. Varianti organizzative e
modifiche dei sistemi di governo societario (artt. 2380 e 2475
c.c.) [18 marzo 2004]
18. Attribuzione statutaria
del controllo contabile (artt. 2409-bis, ult. comma, e 2477, ult.
comma, c.c.) [18 marzo 2004]
19. Efficacia
dell'iscrizione nel registro delle imprese delle modificazioni
statutarie (art. 2436 c.c.) [10 marzo 2004]
20. Questioni in tema di
trasformazioni eterogenee (artt. 2500-ter, 2500-septies e
2500-octies c.c.) [18 marzo 2004]
21. Ipotesi di quorum
rafforzati nelle deliberazioni di fusione o scissione (artt. 2502 e
2506-ter c.c.) [22 marzo 2004]
22. Presupposti della
procedura semplificata della fusione: profilo temporale e ipotesi
ulteriori (art. 2505 c.c.) [18 marzo 2004]
23. Non necessità della
relazione degli esperti nella scissione (art. 2506-ter, comma 3,
c.c.) [18 marzo 2004]
24. Competenza degli
amministratori a deliberare la fusione quando il possesso
dell'incorporata intervenga durante il procedimento (artt. 2505,
comma 2, e 2505-bis, comma 2, c.c.) [22 marzo 2004]
25. Esonero dall'obbligo di
far redigere la relazione degli esperti nella scissione (artt.
2501-sexies e 2506-ter, comma 3, c.c.) [22 marzo 2004 ]
26. Esonero dall'obbligo di
far redigere la relazione degli esperti nella fusione (art.
2501-sexies c.c.) [22 marzo 2004]
27. Presupposti dell'obbligo
della relazione di stima nella fusione e nella scissione (artt.
2343, 2465 e 2501-sexies, ult. comma, c.c.) [22 marzo
2004]
28. Scelta di un esperto
comune nella fusione (art. 2501-sexies c.c.) [22 marzo
2004]
29. Rinunzia al termine tra
l'iscrizione del progetto di scissione e la decisione sulla
scissione (artt. 2501-ter, ult. comma, e 2506-bis, ult. comma,
c.c.) [22 marzo 2004]
30. Scissione non
proporzionale con facoltà di scelta di assegnazione proporzionale
(art. 2506 c.c.) [22 marzo 2004]
31. Introduzione o rimozione
di limitazioni alla circolazione di partecipazioni di s.r.l. (artt.
2469 e 2473 c.c.) [19 novembre 2004]
32. Condizioni di efficacia
delle clausole di mero gradimento nella s.p.a. (art. 2355-bis c.c.)
[19 novembre 2004]
33. Clausole di divieto o di
mero gradimento in tema di costituzione di usufrutto o pegno su
partecipazioni di s.r.l. (art. 2469 c.c.) [19 novembre
2004]
34. Clausole di divieto o di
mero gradimento in tema di costituzione di usufrutto o pegno su
azioni di s.p.a. (art. 2355-bis c.c.) [19 novembre 2004]
35. Riduzione "effettiva"
del capitale sociale nella s.r.l. (art. 2482 c.c.) [19 novembre
2004]
36. Aumento del capitale
sociale e azioni senza valore nominale (artt. 2346 e 2439 c.c.) [19
novembre 2004]
37. Annullamento di azioni
proprie senza riduzione del capitale sociale (artt. 2357 ss. e 2445
c.c.) [19 novembre 2004 ]
38. Azzeramento e
ricostituzione del capitale sociale in mancanza di contestuale
esecuzione dell'aumento (artt. 2447 e 2482 c.c.) [19 novembre
2004]
39. Diritti particolari dei
soci nella s.r.l. (art. 2468, comma 3, c.c.) [19 novembre
2004]
40. Postergazione nelle
perdite nella s.r.l. (art. 2482-quater c.c.) [19 novembre
2004]
41. Modificazioni parziali
di statuto contenente clausole in contrasto con norme imperative
(art. 223-bis disp. att. c.c.) [19 novembre 2004]
42. Deroga dei quorum legali
per le decisioni dei soci di s.r.l. (artt. 2479 e 2479-bis c.c.)
[19 novembre 2004]
43. Quorum deliberativo
dell'assemblea straordinaria di s.p.a. in seconda convocazione
(art. 2369, comma 3, c.c.) [19 novembre 2004]
44. Quorum deliberativo
rafforzato dell'assemblea straordinaria di s.p.a. in seconda
convocazione (art. 2369, comma 5, c.c) [19 novembre 2004]
45. Tempi e regole per la
formazione del verbale di assemblea (art. 2375 c.c.) [19 novembre
2004]
46. Tempi e regole per la
formazione del verbale notarile di organi collegiali diversi
dall'assemblea (art. 2375 c.c.) [19 novembre 2004]
47. Attribuzione agli
amministratori della competenza a deliberare modifica-zioni
statutarie (art. 2365, comma 2, c.c.) [19 novembre 2004]
48. Consiglio di
amministrazione "totalitario" (art. 2381 c.c.) [19 novembre
2004]
49. Consiglio di
amministrazione composto da due membri (art. 2380-bis c.c.) [19
novembre 2004]
50. Delega ad uno o più
amministratori per la costituzione di patrimoni destinati a uno
specifico affare (artt. 2381e 2447-bis, comma 1, lett. a, c.c.) [19
novembre 2004]
51. Predeterminazione del
valore delle azioni in caso di deliberazioni che attribuiscono
diritto di recesso (art. 2437-ter c.c.) [19 novembre
2004]
52. Combinazione dei
procedimenti di fusione e di trasformazione eterogenea (artt.
2500-septies ss. c.c.) [19 novembre 2004]
53. Consenso alla
trasformazione da parte di chi subisce un aggravamento della
propria responsabilità (artt. 2500-sexies e 2500-septies c.c.) [19
no-vembre 2004]
54. Derogabilità del quorum
richiesto per la trasformazione eterogenea da società di capitali
(art. 2500-septies c.c.) [19 novembre 2004]
55. Trasformazione, fusione
e scissione di società di persone con decisione a maggioranza
(artt. 2500-ter e 2502 c.c.) [19 novembre 2004]
56. Decorrenza degli effetti
della fusione in caso di incorporazione di più società (art.
2504-bis c.c.) [19 novembre 2004]
57. Deposito delle somme in
caso di fusione o scissione anticipata (art. 2503 c.c.) [19
novembre 2004]
58. Incorporazione di
società possedute almeno al novanta per cento (art. 2505-bis c.c.)
[19 novembre 2004]
59. Scissione a favore di
beneficiaria che possiede almeno il novanta per cento del capitale
della scissa (artt. 2506-ter e 2505-bis c.c.) [19 novembre
2004]
60. Attestazioni
dell'esperto in caso di fusione con indebitamento e di fusione
anticipata (artt. 2501-bis, comma 4, e 2503, comma 1, c.c.) [19
novembre 2004]
61. Emissione di
obbligazioni convertibili con disaggio (art. 2420-bis c.c.) [15
novembre 2005]
62. Computo del termine per
l'opposizione alla fusione o alla scissione e sospensione feriale
dei termini (art. 2503 c.c.) [21 giugno 2005]
63. Rappresentanza dei soci
nelle assemblee di s.r.l. (art. 2479-bis, comma 2, c.c.) [22
novembre 2005]
64. Effetti della fusione
sui diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote
delle società partecipanti alla fusione (art. 2504-bis c.c.) [22
novembre 2005]
65. Fusione per
incorporazione comportante l'estinzione dei diritti di pegno e di
usufrutto gravanti sulle azioni o quote della società incorporata
(art. 2504-bis c.c.) [22 novembre 2005]
66. Effetti della scissione
sui diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote
della società scissa (art. 2506-quater c.c) [22 novembre
2005]
67. Rinunzia ai termini per
la deliberazione di fusione, in caso di azioni o quote gravate da
diritti di pegno o di usufrutto (artt. 2501-ter, comma 4, e
2501-septies, comma 1, c.c.) [22 novembre 2005]
68. Copertura delle perdite
e rilevanza degli "utili di periodo" (artt. 2446, 2447, 2482-bis e
2482-ter c.c.) [22 novembre 2005]
69. Delega del potere di
modificare le deliberazioni dell'assemblea ai fini dell'iscrizione
nel registro delle imprese (art. 2436 c.c.) [22 novembre
2005]
70. Presupposti
dell'attuazione dell'aumento del capitale sociale (artt. 2438,
comma 1, e 2481, comma 2, c.c.) [22 novembre 2005]
71. Mancata emissione dei
certificati azionari (art. 2346, comma 1, c.c.) [22 novembre
2005]
72. Imputazione del
disavanzo "da concambio" nella fusione e nella scissione (art.
2504-bis, comma 4, c.c.) [15 novembre 2005]
73. Azioni con diritto di
voto "determinante" (artt. 2348, 2351 c.c.; art. 2468, comma 3,
c.c.) [22 novembre 2005]
74. Cause convenzionali di
recesso (artt. 2437 e 2473 c.c.) [22 novembre 2005]
75. Aumento delegato del
capitale sociale nella s.r.l. (art. 2481, comma 1, c.c.) [22
novembre 2005]
76. Versamento dei
venticinque centesimi dei conferimenti in denaro (artt. 2342, 2439,
2464 e 2481-bis c.c.) [22 novembre 2005]
77. Conferimenti in natura e
successiva trasformazione da s.r.l. in s.p.a. (artt. 2343, 2465 e
2500-ter c.c.) [15 novembre 2005]
78. Limite all'emissione di
obbligazioni e ultimo bilancio approvato (art. 2412 c.c.) [22
novembre 2005]
79. Derogabilità dei quorum
di cui all'art. 2479, commi 1 e 4, c.c. [22 novembre
2005]
80. Legittimazione
all'intervento in assemblea di s.p.a in assenza dell'obbligo di
preventivo deposito delle azioni (art. 2370 c.c.) [22 novembre
2005]
81. Rinuncia alla relazione
degli amministratori nella trasformazione di società di capitali
(artt. 2500-sexies e 2500-septies c.c.) [22 novembre
2005]
82. Attribuzione statutaria
della competenza per la convocazione dell'assemblea (artt. 2366 e
2479-bis c.c.) [22 novembre 2005]
83. Clausole statutarie per
l'individuazione del presidente dell'assemblea (artt. 2371 e
2479-bis c.c.) [22 novembre 2005]
84. Controllo di legittimità
di deliberazioni di società estere che assumono la nazionalità
italiana (art. 2436 c.c.; art. 106 l. not.) [22 novembre
2005]
85. Limiti di efficacia
della clausola di prelazione c.d. "impropria" negli statuti di
s.p.a. (art. 2355-bis c.c.) [15 novembre 2005]
86. Clausola di prelazione
c.d. "impropria" negli atti costitutivi di s.r.l. (art. 2469 c.c.)
[15 novembre 2005]
87. Deposito presso la sede
sociale dei documenti richiesti ai fini della deliberazione di
fusione o scissione (art. 2501-septies c.c.) [22 novembre
2005]
88. Clausole statutarie
disciplinanti il diritto e l'obbligo di "covendita" delle
partecipazioni (artt. 2355-bis e 2469 c.c.) [22 novembre
2005]
89. Attribuzione agli
amministratori della competenza a deliberare l'adegua-mento dello
statuto di s.p.a. a disposizioni normative (art. 2365, comma 2,
c.c.) [22 novembre 2005]
90. Aumento di capitale con
esclusione dell'opzione nei limiti del dieci per cento nelle
società quotate: quorum assembleari e modifica statutaria -(art.
2441, comma 4, secondo periodo, c.c.) [22 novembre 2005]
91. Clausola statutaria di
rinvio a disposizioni di legge successivamente modificate [18
maggio 2007]
92. Deroga al divieto
statutario di trasferimento delle partecipazioni (artt. 2355-bis e
2469 c.c.) [18 maggio 2007]
93. Riduzione "effettiva"
del capitale durante la fase di liquidazione (artt. 2445, 2482,
2488 e 2491 c.c.) [18 maggio 2007]
94. Rinvio dell'assemblea
(art. 2374 c.c.) [18 maggio 2007]
95. Clausole limitative
della circolazione di partecipazioni sociali applicabili solo a
determinate categorie di azioni o a singoli soci (artt. 2348,
2355-bis, 2468 e 2469 c.c.) [18 maggio 2007]
96. Efficacia delle
sottoscrizioni di aumenti di capitale, prima del termine finale di
sottoscrizione (artt. 2439, 2444, 2481-bis c.c.) [18 maggio
2007]
97. Situazioni patrimoniali
e bilanci in caso di fusione e scissione di società di persone
(artt. 2501-quater, 2501-septies, 2502-bis c.c.) [18 maggio
2007]
98. Incorporazione di
società posseduta al novanta per cento dalla controllante
totalitaria dell'incorporante (art. 2505-bis c.c.) [18 maggio
2007]
99. Azioni riscattabili e
introduzione della clausola di riscatto (art. 2437-sexies c.c.) [18
maggio 2007]
100. Amministratore persona
giuridica di società di capitali (artt. 2380-bis e 2475 c.c.) [18
maggio 2007]
101. Determinazione del
prezzo di emissione delle azioni negli aumenti di capitale sociale
a pagamento (artt. 2441 e 2443 c.c.) [25 novembre 2008]
102. Utilizzo di
riserve "da capitale" nelle operazioni straordinarie
(artt. 2442 e 2446 c.c.)[25 novembre 2008]
103. Scissione "doppia"
a favore di una medesima società beneficiaria
(art. 2506 c.c.)[25 novembre 2008]
104. Il "valore
equo ricavato da un bilancio approvato" ai fini della valutazione
di conferimenti in natura in s.p.a. (art. 2343-ter, comma 2, lett.
a), c.c. [27 gennaio 2009]
105. Il "valore equo
risultante da una valutazione precedente" ai fini della valutazione
di conferimenti in natura in s.p.a.
(art. 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c.) [27 gennaio 2009]
106. Requisiti del
verbale della deliberazione di aumento di capitale in caso di
adozione del regime alternativo della valutazione dei conferimenti
(artt. 2343-ter, 2343-quater e 2440 c.c.) [27 gennaio 2009]
107. L'applicazione del
regime alternativo della valutazione dei conferimenti in natura, in
caso di aumento di capitale delegato agli amministratori (art.
2440-bis c.c.) [27 gennaio 2009]
108. Fusione
transfrontaliera: rapporti tra certificati e atto di fusione
(artt. 11, 12, 13 d. lgs. 108/2008, 2504 c.c.) (27 gennaio
2009)
109. Pubblicazione
dell'avviso di fusione transfrontaliera sulla G.U. (art. 7 d. lgs.
108/2008) [27 gennaio 2009]
110. Fusione
transfrontaliera in presenza di azioni di speciali categorie
(artt. 2376 c.c., 6 d. lgs. 108/2008) [27 gennaio 2009]
111. Fusione
transfrontaliera con indebitamento (artt. 4, comma 3, d. lgs.
108/2008, 2501-bis c.c.) [27 gennaio 2009]
112. Fusione di società
italiane con società straniere soggette ad ordinamento che non ha
attuato la decima direttiva (direttiva 2005/56/CE, artt. 2, 3 d.
lgs. 108/2008, art. 25 legge 218/1995) [27 gennaio 2009]
113. Fusione
transfrontaliera: relazione dell'organo gestorio (art. 8 d. lgs.
108/2008, art. 2501-quinquies c.c.) [27 gennaio 2009]
114. Fusione
transfrontaliera semplificata e organo deliberante (artt. 18, comma
2, d. lgs. 108/2008, 2505, commi 2, 3, c.c. e 2505-bis, commi 2, 3,
c.c.) [27 gennaio 2009]
115. Clausole statutarie sul libro dei soci nella
s.r.l. dopo il d.l. 29 novembre 2008 n. 185
(artt. 2470, 2478 e 2479-bis
c.c.) [10 marzo 2009].
116. Durata del primo
esercizio sociale [8 giugno 2010]
117. Data di
riferimento della perizia di stima nei conferimenti in
natura secondo il regime ordinario nella s.p.a. e nella
s.r.l. (artt. 2343 e 2465 c.c.) [5 aprile
2011]
118. La relazione
del soggetto incaricato della revisione legale nella fusione a
seguito di acquisizione con indebitamento. (art.
2501-bis, comma 5, c.c.) [5 aprile 2011]
119. Decorrenza del
termine di due anni di "sospensione" del diritto di
recesso, in caso di gradimento mero o di intrasferibilità
delle partecipazioni di s.r.l. (art. 2469, comma 2,
c.c.) [5 aprile 2011]
120. Il "fair value
iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente" ai fini della
valutazione di conferimenti in natura in s.p.a.(art. 2343-ter,
comma 2, lett. a), c.c.) [5 aprile 2011]
121. L'applicazione del
regime alternativo della valutazione dei conferimenti in natura, in
caso di aumento di capitale delegato agli amministratori (art. 2443
c.c.) [5 aprile 2011]
122.
Aumento di capitale in presenza di perdite (artt. 2446, 2447,
2482-bis e 2482-ter c.c.) [18 ottobre 2011]
123. Sindaco unico e
collegio sindacale (artt. 2397, comma 3, e 2477 c.c.)
[6 dicembre 2011]
124. Organo di controllo
e revisione legale dei conti nella s.r.l. (art. 2477 c.c.
modificato dal d.l. 5/2012)
125. Aumento
di capitale e compensazione di crediti (artt. 2342, 2343, 2343-ter
e 2465 c.c.) [5 marzo 2013]
126. Ripartizione
non proporzionale del corrispettivo di vendita o di riscatto di
partecipazioni sociali (artt. 2348 e 2468 c.c.) [5 marzo
2013]
127. Limiti di
ammissibilità di clausole convenzionali nella s.r.l. semplificata
(art. 2463-bis c.c.) [5 marzo 2013]
128. Requisiti
soggettivi e partecipazioni in s.r.l. semplificata (art. 2463-bis
c.c.) [5 marzo 2013]
129. Requisiti
soggettivi e partecipazioni in s.r.l. a capitale ridotto (art. 44
d.l. 83/2012) [5 marzo 2013]
130. Ambito di
applicazione dell'obbligo di integrale versamento dei
conferimenti in denaro e del divieto di conferimenti diversi dal
denaro, nella s.r.l. semplificata e nella s.r.l. a capitale ridotto
(art. 2463-bis c.c. e art. 44 d.l. 83/2012) [5 marzo
2013]
131. La disciplina
del capitale sociale in caso di perdite, nella s.r.l. semplificata
e nella s.r.l. a capitale ridotto (art. 2463-bis c.c. e art. 44
d.l. 83/2012) [5 marzo 2013]
132. Modificazioni
statutarie e "trasformazione" di s.r.l. semplificata e s.r.l. a
capitale ridotto (art. 2463-bis e art. 44 d.l. 83/2012) [5 marzo
2013]
----------------------------------------------------------------------------------------
INDICE
SISTEMATICO
(1) Atto
costitutivo
VI. Specificità dell'oggetto
sociale (art. 2328 c.c.) [8 maggio 2001]
VII. Durata degli esercizi
sociali e modifica della data di chiusura degli esercizi (art.
2364, comma 2, c.c.) [8 maggio 2001]
IX. Attività finanziarie
riservate e requisiti previsti dalla legge (artt. 14 ss. e 106 ss.
T.U.B.; artt. 18 ss., 33 ss. e 43 ss. T.U.F.) [3 luglio
2001]
15. Clausola statutaria in
tema di termini per l'approvazione del bilancio (artt. 2364 e
2478-bis c.c.) [9 dicembre 2003]
76. Versamento dei
venticinque centesimi dei conferimenti in denaro (artt. 2342, 2439,
2464 e 2481-bis c.c.) [22 novembre 2005]
91. Clausola statutaria di rinvio a disposizioni di legge
successivamente mo-dificate [18 maggio 2007]
115. Clausole
statutarie sul libro dei soci nella s.r.l. dopo il d.l. 29 novembre
2008 n. 185 (artt. 2470, 2478 e 2479-bis c.c.) [10 marzo
2009]
116. Durata del primo
esercizio sociale [8 giugno 2010]
(2) Azioni e quote
10. Legittimazione
dell'acquirente di partecipazioni in s.r.l. (art. 2470 c.c.) [4
marzo 2004]
31. Introduzione o rimozione
di limitazioni alla circolazione di partecipazioni di s.r.l. (artt.
2469 e 2473 c.c.) [19 novembre 2004]
32. Condizioni di efficacia delle clausole di mero
gradimento nella s.p.a. (art. 2355-bis c.c.) [19 novembre
2004]
33. Clausole di divieto o di
mero gradimento in tema di costituzione di usu-frutto o pegno su
partecipazioni di s.r.l. (art. 2469 c.c.) [19 novembre
2004]
34. Clausole di divieto o di
mero gradimento in tema di costituzione di usu-frutto o pegno su
azioni di s.p.a. (art. 2355-bis c.c.) [19 novembre 2004]
39. Diritti particolari dei
soci nella s.r.l. (art. 2468, comma 3, c.c.) [19 no-vembre
2004]
71. Mancata emissione dei
certificati azionari (art. 2346, comma 1, c.c.) [22 novembre
2005]
73. Azioni con diritto di
voto "determinante" (artt. 2348, 2351 c.c.; 2468, comma 3, c.c.)
[22 novembre 2005]
85. Limiti di efficacia
della clausola di prelazione c.d. "impropria" negli sta-tuti di
s.p.a. (art. 2355-bis c.c.) [15 novembre 2005]
86. Clausola di prelazione
c.d. "impropria" negli atti costitutivi di s.r.l. (art. 2469 c.c.)
[15 novembre 2005]
88. Clausole statutarie
disciplinanti il diritto e l'obbligo di "covendita" delle
partecipazioni (artt. 2355-bis e 2469 c.c.) [22 novembre
2005]
92. Deroga al divieto
statutario di trasferimento delle partecipazioni (artt. 2355-bis e
2469 c.c.) [18 maggio 2007]
95. Clausole limitative
della circolazione di partecipazioni sociali applicabili solo a
determinate categorie di azioni o a singoli soci (artt. 2348,
2355-bis, 2468 e 2469 c.c.) [18 maggio 2007]
(3) Recesso, riscatto ed
esclusione
51. Predeterminazione del
valore delle azioni in caso di deliberazioni che at-tribuiscono
diritto di recesso (art. 2437-ter c.c.) [19 novembre
2004]
74. Cause convenzionali di
recesso (artt. 2437 e 2473 c.c.) [22 novembre 2005]
99. Azioni riscattabili e
introduzione della clausola di riscatto (art. 2437-sexies c.c.) [18
maggio 2007]
(4) Assemblea e decisioni dei
soci
I. Assemblee in
videoconferenza [16 gennaio 2001]
11. Modalità di
convocazione dell'assemblea nelle s.p.a. (artt. 2366 e 2479-bis,
comma 5, c.c.) [18 marzo 2004]
12. Assemblea totalitaria
(artt. 2366, comma 4, e 2479-bis, comma 5, c.c.) [18 marzo
2004]
13. Clausola statutaria
illecita, introdotta con delibera non più impugnabile, e successive
decisioni conformi a tale clausola (artt. 2379 e 2479-ter c.c.) [18
marzo 2004]
14. Uso di mezzi telematici
e del voto per corrispondenza nelle assemblee di s.r.l. (art. 2479
c.c.) [10 marzo 2004]
42. Deroga dei quorum legali
per le decisioni dei soci di s.r.l. (artt. 2479 e 2479-bis c.c.)
[19 novembre 2004]
43. Quorum deliberativo
dell'assemblea straordinaria di s.p.a. in seconda convocazione
(art. 2369, comma 3, c.c.) [19 novembre 2004]
44. Quorum deliberativo
rafforzato dell'assemblea straordinaria di s.p.a. in seconda
convocazione (art. 2369, comma 5, c.c) [19 novembre 2004]
63. Rappresentanza dei soci
nelle assemblee di s.r.l. (art. 2479-bis, comma 2, c.c.) [22
novembre 2005]
73. Azioni con diritto di
voto "determinante" (artt. 2348, 2351 c.c.; 2468, comma 3, c.c.)
[22 novembre 2005]
79. Derogabilità dei quorum
di cui all'art. 2479, commi 1 e 4, c.c. [22 no-vembre
2005]
80. Legittimazione
all'intervento in assemblea di s.p.a in assenza dell'obbligo di
preventivo deposito delle azioni (art. 2370 c.c.) [22 novembre
2005]
82. Attribuzione statutaria
della competenza per la convocazione dell'assem-blea (artt. 2366 e
2479-bis c.c.) [22 novembre 2005]
83. Clausole statutarie per
l'individuazione del presidente dell'assemblea (artt. 2371 e
2479-bis c.c.) [22 novembre 2005]
94. Rinvio dell'assemblea
(art. 2374 c.c.) [18 maggio 2007]
(5) Amministrazione e
controllo
47. Attribuzione agli
amministratori della competenza a deliberare modifica-zioni
statutarie (art. 2365, comma 2, c.c.) [19 novembre 2004]
48. Consiglio di
amministrazione "totalitario" (art. 2381 c.c.) [19 novembre
2004]
49. Consiglio di
amministrazione composto da due membri (art. 2380-bis c.c.) [19
novembre 2004]
50. Delega ad uno o più
amministratori per la costituzione di patrimoni desti-nati a uno
specifico affare (artt. 2381e 2447-bis, comma 1, lett. a, c.c.) [19
novembre 2004]
89. Attribuzione agli
amministratori della competenza a deliberare l'adegua-mento dello
statuto di s.p.a. a disposizioni normative (art. 2365, comma 2,
c.c.) [22 novembre 2005]
100. Amministratore persona
giuridica di società di capitali (artt. 2380-bis e 2475 c.c.) [18
maggio 2007]
(6) Obbligazioni
XIII. Derogabilità del
termine di pubblicazione dell'avviso di conversione anticipata di
obbligazioni convertibili (artt. 2420-bis, comma 5, e 2503-bis,
comma 2, c.c.) [20 novembre 2001]
61. Emissione di
obbligazioni convertibili con disaggio (art. 2420-bis c.c.) [15
novembre 2005]
78. Limite all'emissione di
obbligazioni e ultimo bilancio approvato (art. 2412 c.c.) [22
novembre 2005]
(7) Modificazioni
statutarie
VII. Durata degli
esercizi sociali e modifica della data di chiusura degli esercizi
(art. 2364, comma 2, c.c.) [8 maggio 2001]
16. Particolari ipotesi di
modifica della data di chiusura dell'esercizio sociale [26 febbraio
2004]
17. Varianti organizzative e
modifiche dei sistemi di governo societario (artt. 2380 e 2475
c.c.) [18 marzo 2004]
18. Attribuzione statutaria
del controllo contabile (artt. 2409-bis, ult. comma, e 2477, ult.
comma, c.c.) [18 marzo 2004]
19. Efficacia
dell'iscrizione nel registro delle imprese delle modificazioni
sta-tutarie (art. 2436 c.c.) [10 marzo 2004]
41. Modificazioni parziali
di statuto contenente clausole in contrasto con norme imperative
(art. 223-bis disp. att. c.c.) [19 novembre 2004]
47. Attribuzione agli
amministratori della competenza a deliberare modifica-zioni
statutarie (art. 2365, comma 2, c.c.) [19 novembre 2004]
69. Delega del potere di
modificare le deliberazioni dell'assemblea ai fini del-l'iscrizione
nel registro delle imprese (art. 2436 c.c.) [22 novembre
2005]
84. Controllo di legittimità
di deliberazioni di società estere che assumono la nazionalità
italiana (art. 2436 c.c.; art. 106 l. not.) [22 novembre
2005]
89. Attribuzione agli
amministratori della competenza a deliberare l'adegua-mento dello
statuto di s.p.a. a disposizioni normative (art. 2365, comma 2,
c.c.) [22 novembre 2005]
(8) Operazioni sul capitale
sociale
II. Aggiornamento
temporale della situazione patrimoniale nella riduzione del
capitale sociale per perdite (artt. 2446 e 2447 c.c.) [16 gennaio
2001]
V. Aggiornamento temporale
della perizia di stima dei conferimenti in natura (art. 2343 cc.)
[10 aprile 2001]
XIV. Derogabilità delle
prescrizioni stabilite per gli aumenti di capitale con esclusione
del diritto di opzione (art. 2441, comma 6, c.c.) [20 novembre
2001]
XV. Delega agli
amministratori della facoltà di aumentare il capitale sociale con
esclusione del diritto di opzione art. 2443 c.c.) [20 novembre
2001]
7. Sottoscrizione e
versamento dell'aumento di capitale prima dell'iscrizione della
delibera nel registro delle imprese (artt. 2436 e 2439 c.c.) [10
marzo 2004]
8. Delega agli amministratori dell'aumento di capitale con
esclusione del diritto di opzione (art. 2443 c.c.) [23 marzo
2004]
9. Conferimenti d'opera nella s.r.l. (artt. 2464 e 2465 c.c.) [18
marzo 2004]
35. Riduzione "effettiva"
del capitale sociale nella s.r.l. (art. 2482 c.c.) [19 novembre
2004]
36. Aumento del capitale
sociale e azioni senza valore nominale (artt. 2346 e 2439 c.c.) [19
novembre 2004]
37. Annullamento di
azioni proprie senza riduzione del capitale sociale (artt. 2357 ss.
e 2445 c.c.) [19 novembre 2004]
38. Azzeramento e
ricostituzione del capitale sociale in mancanza di conte-stuale
esecuzione dell'aumento (artt. 2447 e 2482 c.c.) [19 novembre
2004]
68. Copertura delle perdite
e rilevanza degli "utili di periodo" (artt. 2446, 2447, 2482-bis e
2482-ter c.c.) [22 novembre 2005]
70. Presupposti
dell'attuazione dell'aumento del capitale sociale (artt. 2438,
comma 1, e 2481, comma 2, c.c.) [22 novembre 2005]
75. Aumento delegato del
capitale sociale nella s.r.l. (art. 2481, comma 1, c.c.) [22
novembre 2005]
77. Conferimenti in natura e
successiva trasformazione da s.r.l. in s.p.a. (artt. 2343, 2465 e
2500-ter c.c.) [15 novembre 2005]
90. Aumento di capitale con
esclusione dell'opzione nei limiti del dieci per cento nelle
società quotate: quorum assembleari e modifica statutaria -(art.
2441, comma 4, secondo periodo, c.c.) [22 novembre 2005]
93. Riduzione "effettiva"
del capitale durante la fase di liquidazione (artt. 2445, 2482,
2488 e 2491 c.c.) [18 maggio 2007]
96. Efficacia delle
sottoscrizioni di aumenti di capitale, prima del termine fi-nale di
sottoscrizione (artt. 2439, 2444, 2481-bis c.c.) [18 maggio
2007]
101. Determinazione
del prezzo di emissione delle azioni negli aumenti di capitale
sociale a pagamento (artt. 2441 e 2443 c.c.) [25 novembre
2008]
102. Utilizzo di
riserve "da capitale" nelle operazioni straordinarie (artt. 2442 e
2446 c.c.) [25 novembre 2008]
104. Il "valore equo
ricavato da un bilancio approvato" ai fini della valutazione di
conferimenti in natura in s.p.a.(art. 2343-ter, comma 2, lett. a),
c.c.) [27 gennaio
2009]
105. Il "valore equo
risultante da una valutazione precedente" ai fini della valutazione
di conferimenti in natura in s.p.a. (art. 2343-ter, comma 2, lett.
b), c.c.) [27 gennaio 2009]
107. L'applicazione del regime alternativo della valutazione
dei conferimenti in natura, in caso di aumento di capitale delegato
agli amministratori (art. 2440-bis c.c.) [27 gennaio 2009]
(9) Trasformazione
X. Trasformazione di
consorzio in attività consortile e di società consortile in
consorzio (art. 2615-ter c.c.) [24 luglio 2001]
20. Questioni in tema di
trasformazioni eterogenee (artt. 2500-ter, 2500-septies e
2500-octies c.c.) [18 marzo 2004]
52. Combinazione dei
procedimenti di fusione e di trasformazione eterogenea (artt.
2500-septies ss. c.c.) [19 novembre 2004]
53. Consenso alla
trasformazione da parte di chi subisce un aggravamento della
propria responsabilità (artt. 2500-sexies e 2500-septies c.c.) [19
no-vembre 2004]
54. Derogabilità del quorum
richiesto per la trasformazione eterogenea da so-cietà di capitali
(art. 2500-septies c.c.) [19 novembre 2004]
55. Trasformazione, fusione
e scissione di società di persone con decisione a maggioranza
(artt. 2500-ter e 2502 c.c.) [19 novembre 2004]
77. Conferimenti in natura e
successiva trasformazione da s.r.l. in s.p.a. (artt. 2343, 2465 e
2500-ter c.c.) [15 novembre 2005]
81. Rinuncia alla relazione
degli amministratori nella trasformazione di so-cietà di capitali
(artt. 2500-sexies e 2500-septies c.c.) [22 novembre
2005]
(10) Fusione
III. Rinuncia alla
relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio in
caso di fusione e scissione (art. 2501-quinquies c.c.) [6 febbraio
2001]
XI.
Derogabilità dei termini per le deliberazioni di fusione e
scissione. Computo dei termini per la situazione patrimoniale di
fusione e per il bilancio d'esercizio (artt. 2501-bis e 2501-sexies
c.c.; art. 2501-ter c.c.) [24 luglio 2001]
XII. Modalità
di soddisfazione del concambio nella fusione e nella scissione
(artt. 2501-bis e 2504-octies c.c.) [20 novembre
2001]
XVII. Deliberazioni
di fusione e di scissione subordinate all'esistenza di
determinati presupposti (artt. 2502 e 2504-novies, ult. comma,
c.c.) [9 ottobre 2002]
21. Ipotesi di quorum
rafforzati nelle deliberazioni di fusione o scissione (artt. 2502 e
2506-ter, c.c.) [22 marzo 2004]
22. Presupposti della procedura semplificata della fusione: profilo
temporale e ipotesi ulteriori (art. 2505 c.c.) [18 marzo
2004]
24. Competenza degli
amministratori a deliberare la fusione quando il pos-sesso
dell'incorporata intervenga durante il procedimento (artt. 2505,
comma 2, e 2505-bis, comma 2, c.c.) [22 marzo 2004]
26. Esonero dall'obbligo di
far redigere la relazione degli esperti nella fusio-ne (art.
2501-sexies c.c.) [22 marzo 2004]
27. Presupposti dell'obbligo
della relazione di stima nella fusione e nella scissione (artt.
2343, 2465 e 2501-sexies, ult. comma, c.c.) [22 marzo
2004]
28. Scelta di un esperto
comune nella fusione (art. 2501-sexies c.c.) [22 mar-zo
2004]
52. Combinazione dei
procedimenti di fusione e di trasformazione eterogenea (artt.
2500-septies ss. c.c.) [19 novembre 2004]
55. Trasformazione, fusione
e scissione di società di persone con decisione a maggioranza
(artt. 2500-ter e 2502 c.c.) [19 novembre 2004]
56. Decorrenza degli effetti della
fusione in caso di incorporazione di più so-cietà (art. 2504-bis
c.c.) [19 novembre 2004]
57. Deposito delle somme in
caso di fusione o scissione anticipata (art. 2503 c.c.) [19
novembre 2004]
60. Attestazioni
dell'esperto in caso di fusione con indebitamento e di fusione
anticipata (artt. 2501-bis, comma 4, e 2503, comma 1, c.c.) [19
novembre 2004]
62. Computo del termine per
l'opposizione alla fusione o alla scissione e so-spensione feriale
dei termini (art. 2503 c.c.) [21 giugno 2005]
64. Effetti della fusione
sui diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote
delle società partecipanti alla fusione (art. 2504-bis c.c.) [22
no-vembre 2005]
65. Fusione per
incorporazione comportante l'estinzione dei diritti di pegno e di
usufrutto gravanti sulle azioni o quote della società incorporata
(art. 2504-bis c.c.) [22 novembre 2005]
67. Rinunzia ai termini per
la deliberazione di fusione, in caso di azioni o quote gravate da
diritti di pegno o di usufrutto (artt. 2501-ter, comma 4, e
2501-septies, comma 1, c.c.) [22 novembre 2005]
72. Imputazione del
disavanzo "da concambio" nella fusione e nella scissione (art.
2504-bis, comma 4, c.c.) [15 novembre 2005]
87. Deposito presso la sede
sociale dei documenti richiesti ai fini della delibe-razione di
fusione o scissione (art. 2501-septies c.c.) [22 novembre
2005]
97. Situazioni patrimoniali
e bilanci in caso di fusione e scissione di società di persone
(artt. 2501-quater, 2501-septies, 2502-bis c.c.) [18 maggio
2007]
98. Incorporazione di
società posseduta al novanta per cento dalla controllan-te
totalitaria dell'incorporante (art. 2505-bis c.c.) [18 maggio
2007]
(10.1) Fusione
transfrontaliera
108. Fusione
transfrontaliera: rapporti tra certificati e atto di fusione (artt.
11, 12, 13 d. lgs. 108/2008, 2504 c.c.) [27 gennaio 2009]
109. Pubblicazione
dell'avviso di fusione transfrontaliera sulla G.U. (art. 7 d. lgs.
108/2008) [27 gennaio 2009]
110. Fusione
transfrontaliera in presenza di azioni di speciali categorie (artt.
2376 c.c., 6 d. lgs. 108/2008) [27 gennaio 2009]
111. Fusione
transfrontaliera con indebitamento (artt. 4, comma 3, d. lgs.
108/2008, 2501-bis c.c.) [27 gennaio 2009]
112. Fusione di
società italiane con società straniere soggette ad ordinamento che
non ha attuato la decima direttiva (direttiva 2005/56/CE, artt. 2,
3 d. lgs. 108/2008, art. 25 legge 218/1995) [27 gennaio
2009]
113. Fusione
transfrontaliera: relazione dell'organo gestorio (art. 8 d. lgs.
108/2008, art. 2501-quinquies c.c.) [27 gennaio 2009]
114. Fusione
transfrontaliera semplificata e organo deliberante (artt. 18, comma
2, d. lgs. 108/2008, 2505, commi 2, 3, c.c. e 2505-bis, commi 2, 3,
c.c.) [27 gennaio 2009]
(11) Scissione
XVI. Particolari
configurazioni della scissione (art. 2504-septies c.c.) [8
ottobre 2002]
23. Non necessità della
relazione degli esperti nella scissione (art. 2506-ter, comma 3,
c.c.) [18 marzo 2004]
25. Esonero dall'obbligo di
far redigere la relazione degli esperti nella scis-sione (artt.
2501-sexies e 2506-ter, comma 3, c.c.) [22 marzo 2004 ]
29. Rinunzia al termine tra
l'iscrizione del progetto di scissione e la decisione sulla
scissione (artt. 2501-ter, ult. comma, e 2506-bis, ult. comma,
c.c.) [22 marzo 2004]
30. Scissione non
proporzionale con facoltà di scelta di assegnazione propor-zionale
(art. 2506 c.c.) [22 marzo 2004]
59. Scissione a favore di
beneficiaria che possiede almeno il novanta per cen-to del capitale
della scissa (artt. 2506-ter e 2505-bis c.c.) [19 novembre
2004]
66. Effetti della scissione
sui diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle a-zioni o quote
della società scissa (art. 2506-quater c.c) [22 novembre
2005]
103. Scissione
"doppia" a favore di una medesima società beneficiaria (art. 2506
c.c.) [25 novembre 2008]
(12) Verbalizzazione
VIII. Redazione non
contestuale del verbale assembleare (art. 2375 c.c.) [3 luglio
2001]
45. Tempi e regole per la
formazione del verbale di assemblea (art. 2375 c.c.) [19 novembre
2004]
46. Tempi e regole per la
formazione del verbale notarile di organi collegiali diversi
dall'assemblea (art. 2375 c.c.) [19 novembre 2004]
106. Requisiti del verbale
della deliberazione di aumento di capitale in caso di adozione del
regime alternativo della valutazione dei conferimenti (artt.
2343-ter, 2343-quater e 2440 c.c.) [27 gennaio 2009]
(13) Discipline transitorie
IV. Questioni in
tema di conversione del capitale sociale in euro (art. 17 d.lgs.
213/1998) [13 marzo 2001]
1. Ambito di applicazione
del divieto di iscrizione nel registro delle imprese di società non
conformi alla nuova disciplina (art. 223-bis, comma 6, disp. att.
c.c.) [9 dicembre 2003]
2. Limiti all'obbligo di
adeguamento dell'atto costitutivo e dello statuto (art. 223-bis,
comma 1, disp. att. c.c.) [9 dicembre 2003]
3. Adeguamento della
clausola compromissoria (art. 34 d.lgs. 5/2003) [21 gennaio
2004]
4. Entrata in vigore delle
norme sul controllo contabile (artt. 2409-bis ss. c.c.) [9 dicembre
2003]
5. Adeguamenti statutari e
disciplina transitoria (art. 223-bis disp. att. c.c.) [10 marzo
2004]
6. Il capitale minimo di
s.p.a. nel regime transitorio (art. 2327 c.c. e art. 223-ter disp.
att. c.c.) [26 febbraio 2004]